Горизонтальные и вертикальные слияния. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров и типы слияния корпораций
слияние корпорация эмиссия эмитент
Корпорация - это объединение юридических лиц хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата, как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия.
В этом случае может потребоваться запуск новых проектов для мобилизации войск новой группы. Поэтому главная задача добиться успеха в процессе интеграции - прежде всего, чтобы обогатить различия. Таким образом, важно сохранить внутренние навыки и ноу-хау. Вот почему человеческие ресурсы должны играть ключевую роль как для сохранения, так и для оценки лучших элементов, а также для выявления общей культуры и ценностей нового объекта. сделка слияния-приобретения. Если людям с опытом и информацией не рекомендуется продолжать работу в новом наборе, риск потери навыков велик.
Прежде чем переходить к техническим подробностям процедуры слияния, вспомним, что является слиянием и отметим несколько важных моментов.
В соответствии с ГК РФ термин, описывающий процессы рынка корпоративного контроля: реорганизация компаний, который включает: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование компании.
Тем более, что компании, участвующие в процессах слияний и поглощений, часто привлекают похоть конкуренции, которая затем пытается воспользоваться этой возможностью, чтобы взять на себя лучшие элементы. Кроме того, для освоения этого ключевого фактора успеха существуют хорошие практики: параллельно с изучением экономических параметров цели рекомендуется, например, провести аудит примирения, ориентированный только на человеческие и социальные факторы. о работе: мы говорим о «должной осмотрительности социальной», говорит Андре Ленкетт.
Слияние - вид реорганизации юридического лица, которое заключается в добровольном, как правило, объединении имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании. Порядок слияния регулируется ст. 58 Гражданского Кодекса.
Принципиальное отличие слияния от присоединения (поглощения) заключается в том, что в результате слияния создается новое юридическое лицо, а все компании, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование и исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При присоединении - выбирается одно лицо, к которому будут присоединяться остальные лица, оно не закрывается, из ЕГРЮЛ исключаются только присоединяющиеся лица. При слиянии капитал новой компании равен сумме капиталов всех слившихся обществ. Акции (доли) нового общества распределяются пропорционально вкладам участвовавших в слиянии компаний и их собственников.
В целом этот анализ охватывает целый ряд областей, от управления человеческими ресурсами до корпоративной культуры, через организацию и методы управления. Если в результате этого риска возникают риски, лидеры предупреждаются вверх по течению и могут затем выполнять действия, которые необходимы для предотвращения слияния процесса интеграции после слияния.
Однако неудача далека от неизбежности. С помощью правильных инструментов до и после операции можно создать ценность как для сотрудников, так и для акционеров с течением времени. Термин «слияния и поглощения» охватывает различные аспекты поглощения компанией другой компании в сферах корпоративного финансирования, бизнес-стратегии и управления финансовыми операциями. Приобретенный бизнес может сохранять свою целостность или быть объединенным с приобретающей компанией. Кроме того, определение также включает в себя все больше операций листинга.
Таким образом, слияние - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.
Рассмотрим следующие типы слияний.
Вертикальные слияния -- слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.
Слияния и поглощения - инструмент, используемый компаниями для увеличения их экономической активности и увеличения прибыли. Это называется внешним ростом, в отличие от органического роста, вызванного увеличением оборота в той же группе компаний. Мы различаем различные типы слияний и поглощений на основе причин, которые их оправдывают. Мы различаем транзакции, экономическая цель которых - вертикальная интеграция, направленная на горизонтальную интеграцию, и те, которые приводят к конгломератам, направленным на простую логику портфеля.
Преимущества приобретения слияний
Концентрации наблюдают закономерности или основные тенденции. Решение о объединении бизнеса или покупке актива может быть связано с различными, часто несколькими факторами, в том числе. Группировка ударных сил двух компаний позволяет покупать дешевле с помощью скидок на объемы, а сумма двух частей позволяет согласовать условия ценообразования с самой дешевой. Наконец, дубликаты производственных инструментов, объектов недвижимости и людских ресурсов часто идентифицируются. Большая часть производственной цепочки позволяет лучше контролировать доступ к сырью вверх или вниз по течению от конечного потребителя и, в частности, для контроля соответствующих полей. Выкуп конкурента позволит ему продавать новые продукты, в которых у конкурента может не быть достаточной силы продаж. Налоговые причины. Компания с большими налоговыми льготами является привлекательной целью для В дополнение к двум сторонам, покупатель будет платить более низкий налог на эту прибыль. Меньше конкурентов приводит к снижению ценовой конкуренции и, следовательно, обещает лучшие продажи, по крайней мере, в среднесрочной перспективе. Контролируйте дополнительные ресурсы. Использование наличных денег. Это объединяет лучшие практики каждой стороны.
Отказ от слияний и поглощений
- Вертикальная интеграция экономики.
- Синергия рецептов.
Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями. (Пример вертикальных слияний, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями «Сибал» -- ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» -- Заволжский моторный завод).
Здесь возможны два подкласса:
Многие исследования показывают, что показатели отказов превышают 60%. Исследования, которые пытаются объяснить это явление, часто сосредотачиваются только на одной дисциплине, а иногда и на одной переменной. Используя свою многодисциплинарную структуру, проф. Томас Страуб показывает в своей книге «Причины частых неудач в слияниях и поглощениях», что он Существуют три аспекта, которые оказывают фундаментальное влияние на эффективность слияний и поглощений: стратегическую логику, аспекты интеграции и финансовое измерение, то есть цену.
Смежные стратегии роста
Используются три разных метода оценки эффективности: реализация синергии, относительная производительность и абсолютная производительность. Смежный рост - это развитие фирмы в районах, близких к ее текущей сфере деятельности. Этот рост может быть достигнут за счет внешнего роста.
первый -- компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья), т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать
второй -- бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама.
Эта стратегия внешнего роста теперь облегчается путем возможных сопоставлений между деловыми секторами различных компаний, в том числе. Сегментная информация, обязательство компаний управлять нематериальными активами. Эти облигации дают высокую наглядность деятельности компаний через три компонента нематериального капитала.
Человеческий капитал, капиталовложения, организационный капитал. . Эти так называемые стратегии роста смежности могут быть возможностью для компании, если она находится в ее происхождении, или угрозы, если она поглощается конкурентом. Отсюда важность структурирования информационной системы.
Например, производственная фирма, находящаяся «в середине» производственной цепи, могла бы объединиться с предприятием, находящимся «сзади», с целью получить возможность контролировать источник сырьевых материалов, или «впереди» - с целью получить возможность контролировать рынки сбыта своей продукции.
Для вертикального слияния важными считаются следующие причины: Там же.
Шесть смежных методов роста, идентифицированных Крисом Зауком. Сплиты - это транзакции, совершаемые компаниями, но являющиеся частью слияний и поглощений. Существуют различные причины, по которым инвестор может распоряжаться дочерней компанией, группой дочерних компаний, финансовой заинтересованностью или деятельностью.
Критика слияний и поглощений
Хотя слияния предназначены для создания дополнительной ценности для простого добавления двух компаний, иногда результат слияния не дает желаемого результата, поэтому мы можем иметь 1 1 Причины этих сбоев чаще всего корпоративные культуры слишком разные, неправильное руководство враждебным предложением или непонимание лидеров. Создание конгломератов: как видно выше Инвесторы не слишком полагаются на чрезмерно диверсифицированные группы, основная причина, которая чаще всего упоминается в том, что инвесторы считают более целесообразным диверсифицировать свои инвестиции сами. Создание бегемотов. Объединение бизнеса также может привести к создание неконтролируемых гигантов.
- Разрушение значения: 1 1 = 3?
- Социальные издержки: из-за синергии, созданной путем реструктуризации.
Сокращение затрат. Например, существенное сокращение затрат было достигнуто в металлургической промышленности, когда печи были объединены с прокатными станами, что устранило дорогостоящие ступени повторного нагревания в производственном процессе.
Возможность контроля над экономическим окружением. Например, компания «Firestone» организовала полную вертикальную интеграцию от каучуковых плантаций через производственные предприятия до розничной сети. Теперь у нее нет проблем с поставкой сырья и реализацией ее продукции (автомобильных шин и др.).
Защита от слияний и поглощений
Все это в совокупности может снизить его ценность и, таким образом, поставить его в свою очередь в потенциальную добычу. Одна или несколько защит могут быть эффективными для компании, чтобы избежать ее погашения. Контроль капитала стабильным и надежным игроком является самой традиционной гарантией.
Отравленные таблетки
Большинство большинства капитала Большинство прав голоса Ограничение права голоса третьего лица. В случае несоблюдения права голоса компании, можно предотвратить контроль над одним из акционеров компании путем блокирования процента прав голоса. Устав некоторых предприятий может иметь специальные положения, направленные на то, чтобы предотвратить или, по крайней мере, значительно затруднить шансы на враждебную заявку против них. Эта защита обычно известна как ядовитые таблетки. Они могут принимать различные формы, среди прочих.
Вертикальные слияния могут увеличивать и рыночную мощность фирмы. Однако они не подлежат контролю, если только не приводят к образованию монополии или не оказывают нежелательного горизонтального воздействия на том или ином уровне производственной цепи и распределения.
Рассмотрим следующий пример.
Небольшая компания понимает, что в одиночку она не выживет, и пытается найти того, кто, во-первых, заинтересован в поглощении подобной компании, а во-вторых, готов предложить разумные условия как в плане оценки, так и в плане сохранения профиля и трудового коллектива поглощаемой компании - это с одной стороны. С другой, идет и обратный процесс. Существуют большие компании, которым не хватает какого-то звена в цепочке. Обычно это вертикально интегрированные структуры.
Политическое и медиа лоббирование
Ограничение прав голоса Разрешение на эмиссию ценных бумаг или дополнительных обязательств. В предложение могут быть отказаны или внесены поправки со стороны властей, регулирующих конкуренцию.
- Законы страны или государства могут также блокировать намерения выкупа.
- Некоторые стратегические сектора, такие как оборона или воздушный транспорт.
- Это было в случае апостериор на момент приобретения от Леграна Шнайдера.
Например, вы владеете крупной нефтяной компанией. У вас есть нефтяное месторождение, но вам хочется не просто добывать и продавать нефть, но и перерабатывать ее. Вы находите и покупаете нефтеперерабатывающий завод, начинаете производить и продавать потребителям уже не саму нефть, а нефтепродукты, что позволяет получить дополнительную прибыль.
Цель может обратиться к власти средств массовой информации, чтобы победить предложение. Компания, находящаяся в процессе покупки нежелательным конкурентом, может обратиться в другую дружную компанию. Другая стратегия защиты - противостоять предложению своего противника, также предлагая против него предложение.
Крупнейшие слияния и поглощения «истории»
Рейтинги крупнейших слияний и поглощений часто основаны на сумме транзакции, которая благоприятствует недавним транзакциям, тогда как более старые транзакции, возможно, были такими же большими, как размер и цена компаний того времени. Самые крупные слияния и поглощения в истории.
Если вы пойдете дальше по производственной цепочке, то в результате объединения с компанией, специализирующейся на транспортировке и реализации нефтепродуктов, получите вертикально интегрированную компанию, имеющую полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится. А построив еще и розничную сеть бензоколонок, то в вашей цепочке добавится новое звено - следовательно, прибыль снова увеличится.
Результаты значительно отличаются от результатов, представленных без этой замедленной переменной. Эффект остается отрицательным для перераспределения трудовых ресурсов от уступающих компаний бенефициарам менее 50%. Компании, работающие в условиях глобализации мировой экономики, распространения подобного образа жизни во всем мире и в эпоху эволюционирующих систем ИКТ, должны адаптировать свою деятельность к потребностям и условиям современного рынка, но прежде всего для эффективного использования всех существующих Возможности, создаваемые процессами и технологиями глобализации.
Вертикально интегрированные компании хороши тем, что позволяют своим акционерам не только максимизировать прибыль, владея всей производственной и сбытовой цепочкой, но и меньше зависеть от конъюнктуры рынка. Так работает вертикальная интеграция. Соответственно, эта сделка слияния (приобретение НПЗ или сети бензоколонок нефтедобывающей компанией) - типичный пример вертикальной интеграции.
Также возможно установить стратегическое сотрудничество между компаниями путем вхождения в стратегические союзы и проведения слияний и поглощений. В статье представлены возможности стратегического сотрудничества предприятий в результате конкурентной борьбы. Вы прочтете о сути и типах стратегических альянсов, слияний и поглощений. Мы постараемся доказать, что стратегические альянсы, слияния и поглощения могут быть элементом, который улучшает конкурентную позицию предприятия.
Каков успех предприятия? Успех предприятия зависит от его позиции в отрасли. У компании есть потенциал для получения конкурентного преимущества за счет наличия соответствующих ресурсов и экономических и управленческих навыков. Все действия, направленные на завоевание конкурентных преимуществ, оцененных клиентами, нацелены на победу в конкурентной борьбе.
Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.
Примерами горизонтального слияния в США в начале XX века могут служить объединения Exxon и Mobil (1909 г.), а также SBC Communications и Ameritech (1998 г.), NationsBank и BankAmerica (1998 г.). Пример горизонтального слияния в России: объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка.
Цель корпорации-покупателя -- увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности.
Горизонтальные слияния также классифицируются на два подкласса:
Слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;
Слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.
В пользу такого расширения обычно выдвигают три довода: Сио К.К. Управленческая экономика Пер. с англ. - м.: инфра-м, 2000. -- 671 с.
Удовлетворение спроса расширяющегося рынка;
Возможность пользоваться выгодами экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, в сфере производства и в сфере распределения;
Увеличение рыночной доли и усиление рыночной мощности.
Что касается экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, то немногие слияния приводят к фактической экономии в затратах на производство. Слияние скорее приводит к закрытию ненужных, неэффективных предприятий и к устранению излишних производственных мощностей в отрасли (желаемый результат). Существенная экономия может быть достигнута в затратах на реализацию и распределение продукции, но самый убедительный довод -- возможность повысить рыночную мощность.
Горизонтальная интеграция производится по следующему сценарию. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Вы понимаете, что, взяв под контроль еще одну конкурирующую компанию, повысите мощности и объем переработки, но при этом накладные расходы, связанные с деятельностью холдинга (административные и маркетинговые расходы, расходы отдела продаж, юридического отдела и т. п.), не увеличатся.
Таким образом, эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. Получается, что доходная часть у вас растет заметно быстрее, чем расходная, поэтому горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.
Cтраница 1
Горизонтальное слияние происходит, когда одна фирма объединяется с другой по одинаковым направлениям предпринимательской деятельности, т.е.. Целью такого действия может быть желание получить готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау.
Горизонтальные слияния предполагают объединение организаций, работающих в одной отрасли и даже конкурирующих друг с другом. Такой тип слияния самый простой для планирования деятельности и прогнозирования возможных результатов, поскольку предполагает слияние родственных активов и соединение сходных моделей организации производства. Именно при горизонтальной структуре можно достичь максимального эффекта снижения операционных издержек.
Горизонтальные слияния (Г U) объединяют фирмы, продающие одинаковые продукты; вертикальные слияния (F Z) связывают фирмы, ранее выступавшие в роли покупателя и продавца; конгломератные слияния (С D ] объединяют не связанные между собой фирмы.
Горизонтальные слияния, тем не менее, встречаются. Если исходить из того, что руководителей фирм волнует стоимость последних, то горизонтальные слияния (или хотя бы некоторые из них) должны быть прибыльными, т.е. они должны увеличивать общую стоимость слившихся фирм. Это говорит о том, что в предыдущем анализе чего-то не хватает. А не хватает такого важного аспекта, как синергизм, в частности эффекгавиости по издержкам.
Они запретят горизонтальное слияние (нарушение раздела 7 закона Клейтона); б) они обвинят эти фирмы в фиксации цен (нарушение раздела 1 закона Шермана); в) они разрешат вертикальное слияние, если только обе фирмы не имеют слишком большой доли рынка; г) они разрешат конгломератное слияние.
Чем отличается горизонтальное слияние компаний от вертикального.
| Интефационные приоритеты в энергетической стратегии ОАО Газпром. |
На либерализованных рынках горизонтальные слияния, особенно в конкурентных генерации и сбыте, осуществляются уже под воздействием рыночных факторов.
Эти правила предполагалось распространить не только на горизонтальные слияния, но и на вертикальные, а также ведущие к образованию конгломератов.
Значительное увеличение доли на рынке обычно завершается горизонтальными слияниями или развитием уникальных конкурентных преимуществ. На каждой стадии развития рынка могут существовать различные возможности для конкурентных преимуществ.
Правительство использует раздел 7 закона Клейтона, чтобы заблокировать горизонтальные слияния, которые значительно ослабят конкуренцию. Но принимаются во внимание и другие факторы, например иностранная конкуренция и облегчение вхождения других фирм. Горизонтальные слияния разрешены также в том случае, когда одна из участвующих в нем фирм находится на грани банкротства.
Экономия, обусловленная масштабами деятельности, - естественная цель горизонтальных слияний. Но и в случае образования конгломератов такая цель также ставится. Организаторы подобных слияний добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет централизации ряда услуг, таких, как управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.
Экономия, обусловленная масштабами деятельности4, - естественная цель горизонтальных слияний. Но и в случае образования конгломератов такая цель также ставится. Организаторы подобных слияний добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет централизации ряда услуг, таких, как управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.