Исключительной компетенции совета директоров относится. Совет директоров: компетенции, задачи, функции

29.09.2017
События. Трудности корпоративного перевода. Догнали иностранных акционеров. В схеме централизованного раскрытия данных о корпоративных действиях обнаружилось уязвимое место - предоставление информации для иностранных акционеров на английском языке. Устранить его планируется в ходе реализации проекта «единого окна» раскрытия - путем стандартизации сообщений о существенных фактах, поступающих через учетную систему. Но это не решит проблему объемных документов, которые нельзя структурировать,- годовых отчетов, описаний сделок и т. п.

Его клиенты включают как иностранные филиалы иностранных компаний, так и компании с чешским капиталом. Он является автором ряда профессиональных юристов в области права предпринимательского права и торговых компаний. Правление является органом, который осуществляет дела компании и представляет компанию, то есть делает заявление о желании с результатом, как если бы компания сделала это. Совет директоров состоит из одного или нескольких членов, которые могут быть назначены из группы или вне ее.

К компетенции совета директоров относятся все вопросы, не отнесенные к компетенции других руководящих органов. Как правило, члены совета директоров назначаются и увольняются, если иное не предусмотрено уставом общества. Срок полномочий, то есть срок полномочий члена правления, может составлять не более пяти лет. Однако повторное назначение одного и того же лица в качестве члена совета директоров допускается не более чем на пять лет, что не исключает возможности увольнения члена в любое время.

29.09.2017
События. ЦБ России отчитался о борьбе с киберугрозами. Регулятор пристально следит за информационными атаками на банки. Банк России активно противодействует информационным атакам на банки, участившимся в последнее время. Чтобы избежать распространения недостоверной негативной информации, сотрудники специального подразделения ЦБ дважды в день мониторят соцсети и блоги. Впрочем, нередко инициаторами информатак бывают сами банки накануне отзыва лицензии.

Поскольку совет директоров может, в соответствии с КТС, состоять из одного или нескольких членов, рекомендуется приблизиться к тому, как совет директоров состоит из более чем одного члена. Если совет является многопользовательским, все его члены обязаны и имеют право совместно управлять делами компании, а решение совета директоров принимается абсолютным большинством голосов. Однако вышеуказанные правила могут быть изменены уставом.

Статут может также предусматривать, что в случае равных голосов голос Председателя Правления определяется Президентом, а также Президенту предоставляются конкретные полномочия для руководства Правлением. Если совет является многоликим, способ представления компании определяется ее статутом. Если уставы не содержат каких-либо положений по этому вопросу, двум членам совета директоров или одному члену правления вместе с доверенным лицом необходимо выступить с заявлениями от имени компании.

29.09.2017
События. Регулятор собирает сплетни о банках. ЦБ России озаботился массовыми информационными атаками. Ставшие регулярными информационные атаки на банки заставили ЦБ обратить внимание на эту проблему. Его подразделение FinCert занялось ежедневным мониторингом и оповещением кредитных организаций о таких нападениях. Впрочем, по словам экспертов, такая информация не позволит привлечь инициаторов атак к ответственности, так как регулятор не дает банкам доказательной базы для полноценной защиты.

Другим органом акционерного общества является наблюдательный совет. Открытое акционерное общество, в отличие от других компаний, должно иметь надзорный орган, который является наблюдательным советом. Она постоянно контролирует деятельность компании во всех областях. Следует подчеркнуть, что суд регистрации откажется зарегистрировать компанию, у которой нет наблюдательного совета, назначенного в соответствии с требованиями устава или устава.

Конкретные обязанности наблюдательного совета включают оценку отчета правления о деятельности компании и финансовой отчетности за предыдущий финансовый год с точки зрения их соответствия книгам и документам, а также фактической ситуации. Наблюдательный совет также оценивает предложения Совета по распределению прибыли или убыткам и представляет на общее собрание ежегодный письменный отчет об итогах оценки. Для выполнения своих обязанностей наблюдательный совет может рассматривать все документы компании, запрашивать отчеты и объяснения от руководства и сотрудников и анализировать активы компании.

29.09.2017
События. Государственные суды забирают себе споры. Могут ли частные инвесторы судиться с государством в независимом суде. Третейское разбирательство в России, похоже, оказалось под угрозой вымирания. Сначала под флагом избавления от «карманных» третейских судов их деятельность лицензировали, обязав получать специальные разрешения от правительства. Пока их выдали лишь двум арбитражным центрам. Сужается и круг арбитрабельных споров, то есть тех, которые могут рассматриваться в частном арбитраже. Последней тенденции немало способствуют государственные суды.

Наблюдательный совет также может приостановить, по важным причинам, членов совета директоров в своих обязанностях. Кроме того, устав может распространять полномочия наблюдательного совета. Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом общества с ограниченной ответственностью, которое в силу значительных прав акционеров и минимального минимального капитала при наличии юридического достоинства юридического лица является очень хорошим вариантом для акционеров, желающих провести как С другой стороны, они ищут большую защиту своего капитала, чем сами компании.

28.09.2017
События. ФНС России выставила счет Сбербанку. Они спорят об обязанности списывать налоги. Банки могут обязать взыскивать с личных счетов предпринимателей задолженность по налогам. Именно об этом в суде спорит Сбербанк с налоговой службой, которая обвинила кредитную организацию в недобросовестном поведении. Банкиры считают, что не должны выполнять функции налоговиков в отношении своих клиентов, однако опасаются негативных последствий данного судебного прецедента.

Происхождение и характеристики. Он подходит для ведения бизнеса лично акционерами, как в личных компаниях. Нынешний правление компании также может быть передано нечленам, которые будут осуществлять исключительно надзорные и расчетные функции. Он также может быть создан для любых других целей, разрешенных законом, поэтому этой компании не нужно заниматься бизнесом. Он имеет правоспособность, правоспособность и правоспособность, поэтому компания может от своего имени приобретать права, включая право собственности на недвижимость и другие имущественные права, брать на себя обязательства, преследовать и привлекаться к ответственности.

28.09.2017
События. Надзор растворяется в облаках. Проектный комитет реформы КНД освободит от плановых проверок 60% компаний. На заседании Совета при президенте России по стратегическому развитию и приоритетным проектам объявлено, что в ходе реформы контрольно-надзорной деятельности по 12 видам надзора решено отнести 60% проверяемых компаний к группе низкорисковых видов деятельности. В отношении них плановые проверки не будут проводиться вообще. Лишь 1,8% проверяемых отнесены к рисковым и высокорисковым видам.

Характерной чертой компании в силу характера правосубъектности является: нести ответственность за свои обязательства со всеми ее активами, обязательства не несут ответственности перед акционерами компании, и, кроме того, компания действует через свои собственные органы.

Капитал вносит свой вклад в это, что является основой его самостоятельной деятельности и ее юридического и экономического существования. Компания работает отдельно от своих партнеров через свои организационные структуры, и для компании приемлемо иметь только одного партнера.

28.09.2017
В Мире. Налоги в один конец. Дональд Трамп подготовил набор льгот для инвесторов и владельцев бизнеса. Администрация Дональда Трампа вчера представила давно обещанный план масштабной налоговой реформы. Ставку налога на прибыль предложено снизить с 35% до 20%. Для части бизнеса появится новая выгодная ставка этого платежа - 25% вместо более высокого подоходного налога. Максимальную ставку подоходного налога в Белом доме также хотят уменьшить - с 39,5% до 35%, попутно отменив налог на наследование. Пока план представлен в виде набора предложений и не содержит оценки фискального эффекта от новых мер.

Ситуация различна в компаниях, где существует потребность как минимум в двух партнерах, которые несут дополнительную ответственность по обязательствам компании. В любом случае, совет и собрание акционеров, а в некоторых случаях также совет директоров или комитет по аудиту.

Если этот орган не является обязательным, он может быть вызван волей акционеров в соглашении компании. Как уже упоминалось, партнеры не несут ответственности за обязательства компании, за исключением потери своих взносов для покрытия уставного капитала. Это произойдет, когда компания объявит о банкротстве, включая ликвидацию активов. Не существует ответственности за текущие обязательства компании, как дочерние, так и совместно. Эти обязательства будут выполняться членами совета директоров компании при определенных условиях.

27.09.2017
События. Санация провалилась. Каждый третий проект оздоровления не удался. Две трети проектов по оздоровлению банков не являются эффективными, подсчитали в международном рейтинговом агентстве Fitch Ratings. Треть уже потребовала повторной санации, так как инвесторы сами обанкротились или были санированы. Государству в итоге санации обошлись на 500 млрд руб. дороже, чем возможные банкротства. По мнению экспертов, смена Банком России механизма санации вопроса не решит, проблема не в нем, а в самих инвесторах, которых утверждал все тот же ЦБ.

Партнеры компании могут также проводить конкурентную деятельность и заключать соглашения и присоединяться к другим партнерствам или справедливости. Однако ограничения на этот вопрос могут применяться к членам совета, даже если они являются партнерами.

Регистрация и регистрация компании. Для создания общества с ограниченной ответственностью требуется. В договоре о товариществе с ограниченной ответственностью указывается компания и место нахождения компании, предмет компании, размер акционерного капитала или акционер может иметь более одной акции, количество и номинальную стоимость акций, на которые распространяются отдельные акционеры, продолжительность компании, если она отмечена. Некоторые из этих элементов обсуждаются в предыдущей статье «Мы предполагаем публичную компанию».

27.09.2017
События. Профучастники сократили прибыль. Но нарастили капитал и резервы. Совокупная чистая прибыль компаний-профучастников рынка ценных бумаг в первом полугодии 2017 года снизилась более чем в два раза по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Участники рынка отмечают, что снижение было во многом техническим, в том числе из-за переоценки ценных бумаг - в первом полугодии фондовый рынок не баловал ростом котировок. При этом профучастники наращивали капитал и резервы, что связано с изменением подхода к оценке активов, принимаемых в расчет собственных средств.

Это обсудит другие компоненты контракта. Уставный капитал является формой обязательного вклада акционеров в компанию, которая является правовой и экономической защитой ее существования. Это является собственностью компании, которая должна поддерживать без возможности совместного использования между акционерами в интересах своих подрядчиков. Он делится на акции равной или неравной номинальной стоимости.

Акции могут иметь равную или неравную номинальную стоимость, при условии, что, когда акционеры имеют более одной акции, все акции должны быть равными и неделимыми. Минимальный взнос не может быть менее 50 злотых. Он будет разделен на 100 акций по 50 злотых. Акционерный капитал на момент существования компании может быть увеличен и уменьшен при условии, что его нельзя уменьшить ниже минимальной суммы. Изменения в акционерном капитале влияют на количество акций. Произведение акций и их номинальная стоимость должны в соответствии с суммой объявленного компанией уставного капитала.

27.09.2017
События. Человеческий капитал прилагается к денежному. Страны с высоким доходом лучше развивают потенциал своих граждан. Большинство стран мира в недостаточной мере используют имеющийся человеческий капитал своего населения. Высчитанный экспертами Всемирного экономического форума среднемировой показатель «Глобального индекса человеческого капитала» составляет 62%. В ВЭФ указывают, что больше возможностей получить хорошее образование и применить полученные знания в работе имеют жители стран с высоким доходом.

Акции могут храниться выше их номинальной стоимости. Например, номинальная стоимость акции составляет 50 злотых, а участник покрывает каждую акцию на сумму 100 злотых. В этом случае излишек над номинальной стоимостью переносится в резервный капитал компании.

Акции могут быть приобретены как для денежных взносов, так и для безналичных взносов. Предметом вклада в капитальную компанию не может быть непередаваемое право или предоставление работы или услуг. Взносы на покрытие всего акционерного капитала должны быть сделаны сразу же после заключения соглашения с компанией, что подтверждается членами правления в специально поданной заявке. Совет директоров компании может быть назначен из числа акционеров компании или у не-акционеров. Все члены совета директоров могут быть не одновременно акционерами компании.

«Совет директоров (наблюдательный совет) - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью»75. Без эффективного, высокопрофессионального и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления.

Перечень полномочий совета директоров (наблюдательного совета) относится к закрытому типу. Помимо перечисленных в пункте 2.1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускается отнести иные предусмотренные настоящим федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания учаспников общества или исполнительного органа общества. Аналогичное положение содержится в 1 Пункте статьи 65 Закона об акционерных обществах. Тем не менее, этот перечень можно дополнить, предварительно внеся изменения в устав.

Правление может состоять из одного или нескольких членов, которые назначаются на определенный срок. Если срок действия компании не уточняется в более долгосрочной перспективе, срок полномочий члена правления истекает в день собрания акционеров, утверждающего финансовую отчетность за первый полный финансовый год члена правления. Если член правления назначается на срок более одного года, мандат члена правления истекает в день собрания акционеров, утверждающего финансовую отчетность за последний полный финансовый год выполнения функции члена правления, если иное не предусмотрено соглашением о компании.

При отсутствии в обществе совета директоров общее собрание акционеров имеет право принимать решение по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров. Представляется, что такая ситуация не удобна для самих акционеров, поскольку общее собрание акционеров превращается в постоянно действующий орган. Выходом из этой ситуации мы видим - обязательное создание совета директоров (в двухзвенной модели - правления и наблюдательного совета), независимо от числа акционеров - владельцев голосующих акций.

Член совета директоров может быть уволен с должности в любое время по решению акционеров. Его мандат также истекает в результате смерти, отставки или увольнения из состава правления. На собрании акционеров собрались все акционеры компании. На собрании акционеров, в принципе, принимаются решения акционеров. Исключениями в этом вопросе являются принятие резолюций таким образом, что все акционеры выражают свое согласие в письменной форме на решение о принятии или голосовании в письменной форме.

Сборка может быть обычной и необычной. Обычное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение шести месяцев после окончания каждого финансового года. Предметом очередного собрания акционеров должно быть рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании и финансовой отчетности за предыдущий финансовый год, принятие решения о распределении прибыли или покрытия убытков, если, 191 §2 к.с. Эти вопросы не были исключены из компетенции собрания акционеров и исполнения обязанностей членов руководящих органов общества.

В предыдущих параграфах мы уже рассматривали вопрос относительно двусмысленного названия: «совет директоров» «наблюдательный совет». В этом параграфе мы хотам вернуться к этому вопросу ещё раз. Надо четко разграничить, когда имеет место совет директоров, а когда наблюдательный совет. «Закон об АО практически не содержит положений, которые позволяли бы контролировать деятельность исполнительных органов»76. «Уточненное название среднего звена может быть объяснено стремлением законодателя облегчить понимание сущности этого органа для иностранных инвесторов Дело в том, что термин «совет директоров» применяется обычно в англо-американской правовой системе, где он обозначает исполнительный орган... Поэтому к терминологическому обозначению этого органа и были добавлены слова «наблюдательный совет», которые являются обычными для его определения в странах европейской континентальной системы права»165.

Внеочередное общее собрание акционеров созывается в случаях, указанных в кодексе или соглашении компании, и когда власти или лица, уполномоченные созывать собрания, считают это уместным. Если иное не предусмотрено положениями Кодекса или соглашения о компании, собрание акционеров действует независимо от количества присутствующих акционеров, при условии, что все они были уведомлены об этом. Для каждой акции с равной номинальной стоимостью есть один голос, но за каждые 10 злотых номинальная стоимость неравной доли составляет один голос, если иное не предусмотрено соглашением компании.

В соответствии с Законом об акционерных обществах Германии «наблюдательный совет контролирует ведение дел. Он может просматривать и проверять торговые книги и документы общества, а также имущественные объекты, в частности кассу общества и имеющиеся в наличии ценные бумага и товары. Наблюдательный совег обязан созывать общее собрание, если этого требуют интересы общества.

Ведение дел не может быть поручено наблюдательному совету. Уставом должно быть предусмотрено, что определенные виды сделок разрешается совершать только с одобрения наблюдательного совета. Если наблюдательный совет отказывает в одобрении, то правление может потребовать, чтобы вопрос об одобрении был решен общим собранием» (§ Ш).77

Торговый кодекс Франции устанавливает для акционерных обществ возможность выбора модели управления. В соответствии с одной из моделей управления предусмотрено образование наблюдательного совета, который осуществляет постоянный контроль за руководством обществом, которое возложено на директорат. Иногда такой наблюдательный совет называют «контрольным советом». Как сказано в статье L.225-68 «в любое время года наблюдательный совет совершает такие контрольные и проверочные действия, которые он признает уместными; наблюдательный совет может истребовать такие документы, которые он сочтет полезными для исполнения своих функций. Наблюдательный совет представляет в

общее собрание свои заключения по отчету директора, а также по годовым

счетам» .

Иными словами, орган управления обществом, осуществляющий функции контроля за деятельностью исполнительного органа, называется наблюдательным советом.

Странам общего права понятие «орган» незнакомо, поэтому используется термин «board of directors». Board согласно Закона о компаниях Англии рассматривается не как простой представитель компании, а как ее органическая часть, поэтому третьи лица могут рассматривать действия board как действия самой компании. В соответствии с положениями Закона, управление деятельностью компании осуществляется директорами во исполнение полномочий, принадлежащих компании. Директора образуют совет директоров - board of directors.

В соответствии с законами штатов США о предпринимательских корпорациях, совет директоров руководит всей деятельностью корпорации. Законы практически всех штатов США содержат положение, имеющееся и в Примерном законе о предпринимательских корпорациях: «все полномочия корпорации осуществляются советом директоров либо под его руководством, и вся деятельность корпорации осуществляется под руководством совета директоров, компетенция которого может быть ограничена в уставе».

Таким образом, board of directors осуществляет руководство деятельностью корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 российского Закона об акционерных обществах, совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества. Как орган, осуществляющий общее руководство он является board of directors.

Наблюдательный совет общее руководство деятельностью общества не осуществляет - он выполняет функции контроля. Поэтому написание в законе «совет директоров (наблюдательный совет)» как синонимов является неверным. В российских акционерных обществах данный орган осуществляет общее руководство деятельностью общества, и именовать его следует как совет директоров. Вместе с тем, совету директоров подотчетны исполнительные органы.

Но, с другой стороны, российский совет директоров по своему составу (исполнительные директора, неисполнительные директора) и выполняемым функциям напоминает американский board of directors. Отсюда в российских акционерных обществах происходит некоторое смешение функций общего руководства и руководства текущими делами общества.

Иными словами, российские советы директоров в правовом отношении занимают некое промежуточное положение между немецким наблюдательным советом (надзорным) и американским board of directors (исполнительным советом). Но при этом не выполняют надлежащим образом ни надзорную, ни исполнительную функцию.

Сегодня высказываются различные предложения по совершенствованию совета директоров и в целом модели управления в российских акционерных обществах. Так, предлагается предоставить акционерным обществам возможность выбора модели управления - однозвенной или двухзвенной, При однозвенной модели управления совет директоров совмещает функции контроля и управления. Такая модель напоминает американский board of directors. Предполагается, что такая модель более подойдет для обществ с концентрированной акционерной собственностью и небольшим количеством акционеров. При двухзвенной модели создается наблюдательный совет, осуществляющий функции контроля и «управляющий совет», осуществляющий управление. Такая модель более подойдет-для публичных компаний.78

К компетенции совета директоров отнесено определение приоритетных направлений деятельности общества и принятие годового финансово-хозяйственного плана. Осуществляя компетенцию в данном направлении, совет директоров должен определять: -

стратегию развития общества; -

ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план; -

утверждать процедуры внутреннего контроля.

Совет директоров вправе образовывать исполнительные органы общества, если уставом принятие решение по этому вопросу отнесено к компетенции совега директоров. Полномочия по образованию исполнительных органов сопровождаются полномочиями по досрочному прекращению их полномочий. Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания, то совет директоров не вправе досрочно прекратить полномочия исполнительных органов.

Если вопрос об образовании и досрочном прекращении полномочий исполнительных органов относится к компетенции общего собрания акционеров, то устав может наделить совет директоров нравом приостанавливать полномочия единоличного исполнительного органа и управляющего. Вместе с тем, совет директоров не вправе приостанавливать полномочия коллегиального исполнительного органа.

Устав может наделить совет директоров правом принять решение об образовании временных исполнительных органов. Если вопрос об образовании исполнительных органов относится к компетенции общего собрания, то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава исполнительных органов.

Председатель совета директоров вправе подписывать договоры между обществом и членами исполнительных органов. Кодекс корпоративного поведения рекомендует советам директоров определять условия договоров с менеджерами, в том числе и размер выплачиваемого им вознаграждения. Проблема, связанная с образованием исполнительных органов - это необходимость определения унифицированных требований к кандидатам в исполнительные органы общества.

Такие требования могут быть определены советом дирек торов во внутренних документах общества - в частности, в Положении о генеральном директоре (директоре) общества, в Положении о правлении общества.

Компетенцию органов в моделях общее собрание - совет директоров и общее собрание - наблюдательный совет - правление необходимо четко разграничить. К компетенции совета директоров (правления) следует отнести вес те вопросы, которые предусмотрены Законами об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Аналогичная ситуация для обществ с ограниченной ответственностью. Если участники все таки решили избрать совет директоров, уставом можно отнести к его компетенции те же вопросы.

8 двухзвенной модели к компетенции наблюдательного совета предлагаемым Законом должны быть отнесены вопросы: -

утверждение процедур внутреннего контроля за финансово- хозяйственной деятельностью; -

вопрос о приостановлении полномочий исполнительного органа; -

назначение корпоративного секретаря;

Таким образом, в однозвенной модели за исполнительными органами следит совет директоров (аналогично в обществе с ограниченной ответственностью), в двухзвенной - наблюдательный совет.

Исполнительные органы общества подотчетны со вегу директоров и общему собранию акционеров. Поэтому совет директоров осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов. Чтобы сопет директоров мог выполнять функции контроля, необходимо наделить его полномочиями по утверждению процедур внутреннего контроля за финансово хозяйственной деятельностью общества, как это рекомендует Кодекс корпоративного поведения. В соответствии с предлагаемой нами однозвенной моделью та исполнительными органами следит совет директоров (аналогично в обществе с ограниченной ответственностью), в двухзвенной - наблюдательный совет.

К компетенции совета директоров отнесено утверждение- внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания, а также иных внутренних документов, утверждение которых уставом отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

дивидендной политики; -

информационной политики; -

этических норм; -

контрольно-ревизионной службы; -

управления рисками; -

проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; -

корпоративного секретаря.

В действующих Законах об акционерных общества и обществах с ограниченной ответственностью проблема пересечения часто возникала из- за возможности отнесения одних и тех же вопросов к компетенции общего собрания и совета директоров одновременно. Вели в них включить принцип, в соответствии с которым будет определено, какие вопросы относятся к компетенции исполнительных органов, а какие - компетенции совета директоров (правления и наблюдательного совета), а общее собрание будет иметь право принять решение по любому из вопросов деятельности общества - вмшеобозначенная проблема будет снята.

Необходимо обратить внимание на го, что помимо уставов система корпоративного управления определяется внутренними документами акционерного общес тва.

Локальное нормотворчество - это сфера самоуправления (саморегулирования) ком мер ческой организации. Наблюдаемая здесь тенденция заключается в расширении сферы локального нормотворчества и соответственно сужении сферы централизованного регулирования предпринимательской деятельности, в закреплении в нормативных актах централизованного регулирования лишь минимальных (необходимых и достаточных) требований к предпринимательству, составляющих объективно-правовые границы свободы предпринимательства."2 Это в полной, мере относится к регулированию корпоративных отношении. Именно для них, как отмечает В.Ф. Яковлев - саморегуляция является главным элементом механизма их реализации, который, будучи основанным на законе, приобретает наибольшую эффективность.

Локальные корпоративные акты закрепляют индивидуально- правовой статус организации, они принимаются органами управления организации и обязательны к исполнению в данной организации.

при принятии локальных корпоративных актов органы управления организации, будучи свободными в определении содержания локальных актов, должны учитывать, во-первых, императивные требования нормативных актов централизовчтнного регулирования, которые действуют независимо от того, включены они в локальный акт или нет. Это означает, что по отношению к централизованным нормативным актам локальный акт

Попондопуло В. Ф- Коммерческое (предпринимательское) право. М., 2006. С. 72. 173 Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право. М., 2000. С. 20. является «поднормативным» . Локальный акт как нормативный акт, издающийся органом управления общества, не должен противоречить законодательству, иным правовым актам централизованного

регулирования.

Устав является основным локальным нормативным документом общества, содержащим информацию, прямо предусмотренную законами, а также иную информацию, не противоречащую законам. На основании положений устава в обществе разрабатываются внутренние документы.

Внутренние документы, рейдирующие деятельность органов общества, угверждаются общим собранием акционеров. К ним относятся; Положение об общем собрании акционеров; Положение о совете директоров; Положение о коллегиальном исполнительном органе; Положение о единоличном исполнительном органе; Положение о ревизионной комиссии (ревизоре).

Остальные внутренние документы утверждаются советом директоров или исполнительными органами общества, если это отнесено уставом к их компетенции. Так, Положение о филиалах и представительствах утверждается советом директоров. Однако оно может быть утверждено генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом, если последние уполномочены на ого уставом.

Помимо внутренних документов, принятие которых предусмотрено Законом об акционерных обществах, в обществе принимаются внутренние документы, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения 2002 года. В частности. Кодекс рекомендует обществам принять следующие внутренние документы: -

Положение о контрольно-ревизионной службе; -

Положение о корпоративном секретаре акционерного общества; -

Положение об информационной политике акционерного общества; -

Положение о дивидендной политике; -

Положение о процедурах внутреннего котроля; -

Положение об управлении рисками; -

Положения о комитетах совета директоров; -

Стандарты этики и др.

Такие внутренние документы принимаются Советом директоров или исполнительными органами, если это отнесено уставом общества к их компетенции.

К компетенции совета директоров отнесено создание филиалов и открытие представительств обществ, а также и их закрытие. Следует сказать и о создании дочерних обществ. Создание дочернего общества отнесено к компетенции совета директоров, а не общего собрания акционеров, поскольку речь идет о распоряжении имуществом общества. При этом создание дочернего общества может оказаться крупной сделкой, сумма которой превышает 25%, но не более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимос ть которого сост авляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров осуществляет полномочия, связанные с правами акционеров. Речь идет о полномочиях по порядку проведения общего собрания акционеров (утверждение повестки дня, созыв и др.). Следует обратить внимание, что некоторые вопросы могут быть внесены в повестку дня общего собрания только по представлению совета директоров (например, о размере дивидендов, ликвидации, реорганизации общества, утверждении годового отчета). Совет директоров осуществляет полномочия, связанные с урегулированием корпоративных конфликтов. целях урегулирования корпоративных конфликтов совет директоров может образовать комитет по урегулированию корпоративных конфликтов и предусмотреть процедуры их разрешения во внутренних документ ах.

К компетенции совета директоров отнесены вопросы, связанные с управлением активами и уставным капиталом общества, а именно вопросы о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных Ценных бумаг; использование резервного и иных фондов.

Наконец, к компетенции совета директоров относятся вопросы, связанные с раскрытием информации. Совет директоров принимает решение о механизме доведения информации до сведения акционеров и полноте информации, а также раскрывает информацию государственным органам и третьим лицам в порядке и в объеме, предусмотренном действующим законодательст вом.