Присоединение юридического лица к другому юридическому лицу. Способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

нормам ;
соответствующему корпоративному законодательству;
закону о регистрации юрлиц ();
закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
их обязанности, как договорные, так и перед государством;
тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
Поставить в известность кредиторов организации.
Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
Проводят общее собрание.
Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

уставного капитала ООО;
иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

принять решение о проведении общего собрания,
получить согласие антимонопольного органа,
подготовить договор о присоединении ООО,
провести инвентаризацию имущества общества,
проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

известить ФНС о реорганизации;
известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
провести сверку расчетов с ФНС;
направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
договор о присоединении общества;
документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
Известить ФНС о начале процедуры.
Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация - прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации компании в форме "присоединения" к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

Способ реорганизации	Определение	Графическая расшифровка
Слияние	Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.	А + В = С
Присоединение	Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.	А + В = А
Разделение	Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.	А = В + С
Выделение	Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.	А = А + В
Преобразование	Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.	А = В

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении - разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.
1. Формирование инвентаризационной комиссии.
2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.

ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения.
1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ.
2. Подготовка проекта передаточного акта.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации.
1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.
3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.
4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.

ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.

ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

ЭТАП 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.

ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения».
1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа.

ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации.
1. Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 3. подготовка документов.
1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО.

ЭТАП 6. Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.
1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО.

ЭТАП 8. Предоставление информации в органы Пенсионного фонда.

ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование - это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:
Этап 1 . Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования.
На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.

В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО;
заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное.

Срок регистрации: 5 рабочих дней.
Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2 . Регистрация правопреемника
По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
заявление по форме Р12001, заверенное нотариально;
устав (2 экземпляра);
госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица;
справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР);
гарантийное письмо на юридический адрес;
уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно.
Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

сообщение по форме С-09-4;

Этап 4. Публикация в СМИ

передаточный акт (этап 6);

Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два; во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС. Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца. Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс. рублей, при присоединении – около 1,5 тыс.

Необходимые документы

На наших страницах

Ликвидация ООО с долгами

Услуги по ликвидации

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел…

Ликвидация через слияние

В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление предпринимателей избавиться от долгов любыми путями. В этом случае весьма соблазнительным выглядит известный способ «не платить налоги» — закрытие предприятия путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

Этот способ не является окончательной ликвидацией по смыслу закона. Однако для должников реорганизация - это возможность уйти от имущественной ответственности. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги?

Почему это допустимо?

Реорганизация осуществляется в два этапа:

— смена владельцев и руководителей юридического лица;

— сама процедура реорганизации.

Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации. Кредиторам дается месяц на то, чтобы успеть предъявить свои требования. Это касается и самой налоговой, если она является кредитором юридического лица (а она будет им при любой недоимке в бюджет). ИФНС здесь выступает в двух ролях: как кредитор и как регистрирующий орган.

Согласно законодательству ИФНС может отказать в регистрации реорганизации только в двух случаях: непредставление полного пакета документов или предоставление документов не в тот регистрирующий орган. Перечень документов четко определен самим же законом, и в нем нет справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, перед контрагентами и других подобных документов. Таким образом, наличие кредиторской задолженности не препятствует регистрации реорганизации. При реорганизации юридического лица все права и обязанности переходят правопреемнику, в том числе и обязанности по уплате налогов и штрафов}