Акции акционерных обществ. Облигации Акционерных Обществ РФ

16.03.2018

Последние по своему правовому характеру являются векселями, которые передаются через жиро. Особая вещь в том, что она не имеет гарантирующего эффекта - гирант не отвечает гиратору на обязательства компании, вытекающие из членства, возникающего из доли. Джиро может быть заполнен именем нового приобретателя доли или пробелов. В любом случае передача доли должна быть запрошена для внесения в книгу акционеров. Запись не является элементом фактического состава транзакции передачи. До ввода в книгу акционеров переводимой сделки с акциями не является перепродажа компании.

Акции могут быть разных видов. В российской прак­тике появление акций связано с выпуском в конце 80-х годов акций трудового коллектива. Их выпускали государственные, арендные, кол­лективные предприятия, предприятия общественных организаций . Та­кие акции, но существу, представляли собой свидетельство о внесении собственных сбережений на бессрочной основе для развития производ­ства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий иде­ей общественного руководства. Акции трудового коллектива не пред­назначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторич­ном рынке), их владельцами могли быть только физические лица - работники данного предприятия. По оценкам экономистов, к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн руб.

Последний акционер является зарегистрированным акционером - только он может реализовать права, включенные в эту долю. После их представления представители в течение семи дней должны обеспечить, чтобы новый покупатель был зарегистрирован в качестве акционера в книге акционеров. Запись в книгу акционеров также подлежит передаче временных сертификатов. Согласно ст. Нет препятствий для выдачи временных сертификатов при увеличении капитала. В качестве ценных бумаг они составляют все права акционера, а также право на получение соответствующего количества акций, указанных в сертификате.

В это же время государственные, арендные, коллективные предпри­ятия, предприятия общественных организаций, коммерческие банки , товарищества, хозяйственные ассоциации могли выпускать акции пред­приятий, которые предназначались для юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о вне­сении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначи­тельный, и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн руб.

Положение ст. 187, пункт. 2 ЦК представляет временный сертификат в режиме зарегистрированного акта - он передается через Джиро, и передача должна быть внесена в книгу акционеров, чтобы иметь влияние на акционеров. Запись осуществляется по инициативе нового приобретателя временного сертификата, который должен подать запрос представителям компании, представив надлежащим образом сертифицированные временные сертификаты. Законодатель вводит общий режим в отношении передачи временных сертификатов, выпущенных для зарегистрированных акций или акций на предъявителя.

В настоящее время интереса к акциям трудового коллектива и акци­ям предприятий нет и к их выпуску не прибегают.

Акция может быть выпущена как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме - в виде со­ответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для ак­ции, а также указание на количество акций, которые принадлежат вла­дельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертифи­кат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одно­временному обращению как акций, так и их сертификатов.

Временные акции на предъявителя также являются векселями, и их перевод должен быть отражен в книге зарегистрированных акционеров. Законодатель предусматривает, как указано в книге акционеров, и долю в именных акциях. Последнее может служить обеспечением по обязательствам акционера. Ставка формируется Джиро с «гарантией», «залогом» или другим выражением, что означает залог. Особенностью залога зарегистрированных акций является то, что залогодержатель не имеет прав по ст. 473 ТЗ, т.е. он не может осуществлять собственность акционера и нематериальные права.

В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному за­кону «Об акционерных обществах» все акции общества являются имен­ными. Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в ре­естр акционерного общества.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск ак­ций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченно­го уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, уста­навливаемым Федеральной Комиссией по рынку ценных бумаг.

В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут про­даваться их владельцами без согласия других акционеров этого обще­ства. При реализации акций закрытого акционерного общества необхо­димо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.

Кроме того, следует иметь в виду, что акции закрытых акционер­ных обществ могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.

Открытое же акционерное общество может проводить как откры­тую, так и закрытую эмиссии.

Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные ак­ционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное об­щество может выпустить дополнительно к размещенным акциям. По­этому акционерное общество может принять решение о дополнитель­ном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновен­ные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданско­му кодексу (статья 102) и Федеральному закону «Об акционерных об­ществах» (статья 25, пункт 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капи­тала общества.

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акци­ями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с пра­вом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получе­ние дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества).

Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме , в процентах к номи­нальной стоимости привилегированных акций или устанавливается по­рядок их расчета.

Однако не следует понимать буквально лишение права голоса вла­дельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда вла­делец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорга­низации и ликвидации общества или о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционе­ров - владельцев привилегированных акций.

Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных но привилегирован­ным акциям дивидендов (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций).

В зарубежной практике используются разновидности как обыкновен­ных, так и привилегированных акций.

Например, обыкновенные акции могут быть многоголосными (плю­ральными) или ограниченными. В российской практике они не использу­ются, хотя законодательно их выпуск не ограничивается.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусматри­вается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. При этом описаны два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплачен­ный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого опреде­лен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

Например, если при эмиссии привилегированных акций было уста­новлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номина­лу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем году размер дивиденда по кумулятив­ной привилегированной акции составит 28%.

Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью уве­личения своих доходов. Если владелец привилегированной акции тако­го типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вы­нужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в тече­ние которого они не выплачивались. Кроме того, владелец кумулятив­ной привилегированной акции в порядке, установленном законом, по­лучает право голоса.

Характеризуя конвертируемые акции, следует подчеркнуть, что возможна конвертация:

В другие ценные бумаги;

Акций с большей номинальной стоимостью в акции с меньшей но­минальной стоимостью и наоборот;

Акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;

Акции в акции при консолидации и расщеплении.

Зарубежная практика показывает, что обмен конвертируемых акций должен наступать не менее чем через три года. Конверсионное соотноше­ние показывает, на какое количество других ценных бумаг обменивается привилегированная акция. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он, как правило, превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период.

Поэтому, если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход , обменяв свою ак­цию на обыкновенную по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегирован­ной акцией.

Устав может наделить владельца конвертируемой привилегирован­ной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом ко­личество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновен­ных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегиро­ванная акция.

Акционерное общество по закону может выпускать другие типы привилегированных акций, поэтому рассмотрим еще несколько типов таких акций, которые выпускаются за рубежом.

Большое распространение получили отзывные, или возвратные, при­вилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее.

Отзыв, или возвратность, акционерное общество может обеспечить разными способами.

1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компен­сации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник до­хода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки . Погашение происходит по цене, устанавливаемой выше номинала.

2. Выкуп через выкупной или отложенный фонд. Формирование вы­купного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций.

Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобы произвести выкуп по рыночной цене.

3. Обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держа­теля за счет выпуска особого вида привилегированных акций. К их вы­пуску прибегают тогда, когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путем погашения с помощью выку­па. При выпуске таких типов привилегированных акций держатель (ин­вестор) сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их. Выпуск отзывных (возвратных) привилегированных акций представлен на рис. 2.1.

Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на до­полнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.

В зарубежной практике получают распространение привилегирован­ные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доход-

ность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике - на доходность по каким-либо государственным ценным бумагам).

Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репута­цией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

В ходе приватизации в России появились специфические привилеги­рованные акции: типа А и типа Б. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ, они пред­назначались для работников преобразуемых предприятий, которые по­лучали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А состав­ляло 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акци­ям выделялось 10% чистой прибыли . Эти акции давали право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предло­жения по обсуждаемым вопросам, но не давали права голоса. Собствен­ники таких акций имели право свободной их продажи.

Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли устав­ного капитала, принадлежащей Фонду имущества. То есть владельцем таких акций становился Фонд имущества, который получал их бесплат­но. Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.

Фонд имущества, который являлся держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их не­ограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автома­тически конвертировались в обыкновенные акции.

Держатель привилегированных акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои пред­ложения по обсуждаемым вопросам.

Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могут принять решение о выпуске так называемой «золотой акции», которая дает им специальное право на контроль за деятельностью государственных и муниципальных уни­тарных предприятий, преобразованных в открытые акционерные об­щества. «Золотая акция» дает право назначать представителей Пра­вительства РФ, субъектов Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО.

Специальное право («золотая акция») действует до принятия реше­ния о его прекращении.

Таким образом, выпускаемые акции представлены в следующей таб­лице (табл. 2.1).

Таблица 2.1 Признак классификации Вид акции Разновидность акции Привлечение средств на развитие предприятия Трудового коллектива Предприятий Тип акционерного общества Открытых акционерных обществ Закрытых акционерных обществ Отражение в уставе АО Размещенные Объявленные Характер распоряжения На предъявителя Именные Объем прав Обыкновенные Привилегированные Кумулятивные Конвертируемые Отзывные (возвратные) С долей участия

Главное место среди ценных бумаг в акционерном обществе принадлежит акциям. Акция - ценная бумага, выпускаемая АО и удостоверяющая право на получение дивиденда, на участие в управлении делами АО, на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Акция относится к инвестиционным ценным бумагам.

Акционерное общество может выпускать акции двух категорий: обыкновенные и привилегированные.

Любая акция выполняет две основные функции:

• 1) удостоверяет ограниченное имущественное право ее держателя (акционера) на свой вклад в уставном капитале АО, реализуемое путем получения части имущества АО при его ликвидации;
• 2) удостоверяет право акционера на получение части прибыли АО в виде дивидендов.

Дивидендом является часть чистой прибыли АО, подлежащая распределению среди акционеров, в расчете на одну обыкновенную или привилегированную акцию. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.

Количество акций, которыми владеет акционер, характеризует его вклад в уставный капитал АО, поскольку все акции имеют одинаковую стоимость. Уставный капитал АО равен сумме вкладов всех акционеров или, что то же самое, произведению числа выпущенных акций на стоимость одной акции. Стоимость акции, назначенная при образовании АО, называется номинальной и указывается на акции.

Вторая функция акций - удостоверять право на часть прибыли АО - специфична прежде всего тем, что АО не берет на себя никаких безусловных обязательств проводить регулярные выплаты держателям обыкновенных акций. Если АО не выплачивает дивиденды, то акционеры не имеют возможности взыскать их по суду или объявить АО банкротом; они добровольно взяли на себя риски, связанные с возможностью убытков или разорения компании.

Акционерным обществам разрешается выпускать только именные акции, что защищает акционеров от возможных манипуляций со стороны дельцов теневой экономики на фондовом рынке.

При формировании АО в ходе приватизации государственных предприятий образуется еще один вид акций - льготные. Они предоставляются членам трудового коллектива бесплатно, либо с 30-% скидкой от стоимости. Льготные акции должны иметь соответствующую отметку на своем бланке и отражаться в реестре акционеров.

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:

• 1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.
• 2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.
• 3. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров и др.

В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда.

Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав. Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения между держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции могут обладать и другими правами.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, вследствие повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации (именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигация - срочная ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее держателем и эмитентом; выпускается на год или более длительный срок. По истечении указанного в условиях займа времени облигация выкупается и погашается эмитентом. Облигация является долговой бумагой, поэтому ее держатель в отличие от держателя акции не имеет никаких имущественных прав, а является кредитором эмитента. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента.

Номинальная стоимость облигации означает сумму, которая берется взаймы и подлежит возврату по истечении срока облигационного займа, т.е. при погашении облигации. Как правило, облигации АО выпускаются с более высокой номинальной стоимостью, чем у акций. Их ориентируют либо на богатых индивидуальных кредиторов, либо на юридических лиц.

АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25 % от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента завершения подписки.

Высокая оперативность проведения финансовых и инвестиционных операций обеспечивается с помощью векселей. К их использованию все чаще обращаются АО. Векселем признается ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (в случае простого векселя) либо иного указанного в векселе плательщика (в случае переводного векселя) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму владельцу векселя, т.е. векселедержателю.

Особую разновидность образуют производные ценные бумаги - опционы. Опционом называется контракт, дающий право на покупку или продажу определенного числа акций по зафиксированной цене, действующей в течение всего указанного в контракте срока. Бывают два вида опционов: опцион на покупку и опцион на продажу. Первый дает право держателю на приобретение у надписателя в любой момент контрактного срока определенного количества акций по установленной цене. Второй вид опциона предоставляет держателю право продажи надписателю установленного количества акций по фиксированной цене в течение контрактного срока.

Идя на выпуск опционов на покупку, АО может преследовать одну из трех целей: 1) получить спекулятивную прибыль только в виде премии за опцион, играя на понижение курса своих акций через фондовый рынок и добиваясь отказа держателя от покупки; 2) повысить доходность имеющихся акций за счет получения премии за опцион; 3) застраховаться от возможного риска обесценения активов вследствие падения курса акций.

Виды выпускаемых акций иностранными компаниями.

Держатель акций имеет определенные права и обязанности, которые подразделяются на имущественные и личные. Обычно имущественные права акционера заключаются в праве на получение дивиденда по своим акциям, а также нередко и других сумм (премий). Имущественная обязанность акционера сводится к уплате подписной стоимости акций. Кроме того, акционер может участвовать в голосовании на общем собрании. Акционерное законодательство предоставляет широкие возможности выбора видов акций, условий их передачи и реализации.

Акции, могущие давать право на дополнительный дивиденд и на преимущественное удовлетворение прав при ликвидации компании называются привилегированными. В отличие от них обыкновенные акции - это акции, требования владельцев которых при ликвидации компании удовлетворяются лишь после требований кредиторов и держателей привилегированных акций. Обыкновенные акции составляют основную имущественную массу компании. С ними связываются права ее держателей на получение дивиденда, на причитающуюся часть активов компании в случае ее ликвидации, на участие в голосовании на собрании акционеров.

В некоторых странах используются квалификационные акции - акции, по закону принадлежащие директорам предприятий. В большинстве стран действуют акционерные общества, которые имеют возможность объявить публичную подписку на капитал, и АО без права такой подписки, создаваемые только учредителями. Ограничение круга участников упрощает организацию общества.

В Великобритании акционерные компании, которые объявили публичную подписку на акции, называются публичными, а компании, лишенные этого права - частными. Публичная компания согласно закону 1980 г. должна иметь не менее двух участников, максимальное число участников не ограничивается. С точки зрения простоты учреждения частная компания является наиболее привлекательной формой организации АО. Мелкие и средние фирмы в Великобритании, как правило, используют именно форму частной компании. Некоторые страны предпочитают форму АО без права публичной подписки на акции, то есть с ограниченным и, как правило, заранее известным кругом участников.

Финансовые средства АО не ограничиваются лишь его акционерным капиталом, они состоят также из займов и получаемых прибылей. Акционерный капитал представлен акциями, займы - облигациями, являющимися, как и акции, ценными бумагами. Средства, полученные в результате выпуска облигаций, представляют собой не капитал АО, а его долг. Право совершать займы предоставляется директорам акционерного общества и ограничивается уставом. Держатель облигации - это кредитор АО, и поэтому он имеет ряд преимуществ перед акционером. В частности, предусмотренные проценты по займу выплачиваются ему регулярно в установленные сроки вне зависимости от того, получает ли АО прибыль. Имущественные претензии акционеров удовлетворяются после того, как будут удовлетворены претензии кредиторов.

Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.

Акционерное общество (АО), а точнее его деятельность регулируется Гражаднским кодексом РФ, Арбитражным кодесом России, Законом РФ "Об акционерных обществах" и прочими актами и законами.

История возникновения акционерного общества, как структуры

Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:

- капитал финансового учреждения делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка - собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование. Главная особенность в том, что должностные лица финансового учреждения не имели право участвовать в собрании. Роль исполнительного органа выполнял совет протекторов, в котором состояло 32 члена;
- участники банка получали процентные выплаты на свои доли. При этом размер дивидендов напрямую зависел от уровня доходности банка.

С начала 16 века в Европе активно открываются новые рынки, ускоряется рост объемов торговли, развивается промышленность. Старые формы сообществ (гильдии, морские товарищества) уже не могли защитить права участников сделки и новые экономические потребности. Так в Голландии, Англии и Франции появились колониальные компании. По сути, колониальные государства занялись привлечением средств извне для дальнейшего осваивания земель.

1602 год - образование Ост-Индской компании. Ее суть - объединение уже существующих организаций в Голландии. У каждой компании были свои доли участия, поэтому и количество представителей в управляющих органах также различалось. Со временем доли каждого из участников получили название «акции» - документы, подтверждающие право владения частью пая. Но массовые спекуляции с акциями вынудили правительство принять несколько жестких ограничений, касающихся злоупотребления капиталом компаний.

Почти одновременно с описанной выше структурой возник английский вариант Ост-Индской компании. Его особенность - ежегодное собрание участников для решения ключевых вопросов путем голосования. Голос имели только те участники, которые владели капиталом больше заданного уставом процента. Руководство возлагалось на совет, который состоял из 15 избранных собранием членов.

В 18 веке после нескольких провальных попыток создать свой банк удалось Джону Ло. Впоследствии именно он стал одним из активных участников создания Вест-Индской компании. Через несколько лет к ней присоединились и другие организации Франции. По сути, на рынке сформировалась мощная монополия, которая обеспечивала стабильный приток доходов в казну и экономический рост. Но это не могло продолжаться вечно. Низкие дивиденды стали толчком для массовой продажи акций вновь сформированной структуры. Курс ценных бумаг снизился, а после и вовсе обвалился. Это нанесло серьезный ущерб экономике страны.

В 1843 году первый закон об АО появился в Германии. С начала 1860 годов количество подобных обществ составляло несколько десятков. В дальнейшем (в 1870, 1884 годах) были разработаны новые законы, касающиеся АО.

В 1856-1857 годах в Англии появились первые законодательные акты, которые обязывали вновь зарегистрированные сообщества проходить процедуру регистрации, иметь свой устав, указывать цели деятельности и так далее. При этом образованным обществам позволялось проводить эмиссии только именных акций.

В 1862 году все акты и нормы Англии, касающиеся АО были собраны в один закон. В дальнейшем он уже не менялся, а лишь дополнялся новыми пунктами.
Остальные страны (в том числе и США) при создании акционерных обществ использовали уже наработанный опыт.

Суть акционерного общества

Акционерное общество - это юридическое лицо, организация нескольких участников рынка. Особенность структуры в следующем:

- участники АО имеют ограниченную ответственность, которая не превышает размера их «вливаний» в уставной фонд компании;

Акционерное общество несет всю полноту ответственности перед своими акционерами в плане выполнения обязательств (в том числе и своевременной выплаты дивидендов);

Вся сумма уставного капитала в равной степени делится на количество эмитированных акций АО. При это в качестве держателей выступают участники акционерного общества, а не его основатели;

Формирование уставного капитала происходит за счет инвестиций участников. При этом сделанные вклады поступают в полное распоряжение вновь созданной структуры;

АО работает без ограничения по срокам, если обратные условия не прописаны в уставе вновь созданной структуры;

Акционерное общество имеет право производить любые виды деятельности, которые не запрещены на законодательном уровне. При этом в некоторых направлениях АО может работать только на основании полученной лицензии;

Вновь созданная организация обязана публиковать годовой отчет, счета убытков и доходов, бухгалтерский баланс и прочие данные, которые предусмотрены законодательно (все эти вопросы рассмотрены в статье 92 ФЗ «Об акционерных обществах);

АО получает право организовывать представительства, отделения, дочернии компании и так далее. При этом открывать свои филии можно даже за пределами государства.

Типы акционерных обществ

На сегодня выделяется два основных типа таких организаций:

1. Открытые акционерные общества (ОАО) - это формирования, в которых акционеры имею право отчуждать (продавать) акции без согласования с другими акционерами. При этом само АО может распределять выпущенные акции свободно, без каких-либо ограничений. Общее количество акционеров и учредителей АО не ограничивается. В случае, если в качестве учредителя общества выступает государство (муниципальное формирование, субъект Российской Федерации), то такое общество может быть только открытым - ОАО. Исключения составляют лишь небольшие структуры, которые сформированы на основе приватизированных компаний.

К отличительным особенностям ОАО можно отнести:

Количество участников неограниченно;
- величина уставного капитала - от 1000 минимальных окладов и выше;
- акции распределяются путем открытой подписки;
- ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться (без предварительных согласований);
- образование обязуется каждый год выпускать и публиковать отчет, счета убытков, доходности, бухгалтерский баланс.

2. Закрытые акционерные общества (ЗАО) - это формирования, где эмитированные акции могут распределяться только внутри образования (среди учредителей или строго определенного круга людей). При этом открытая подписка для ЗАО запрещена. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют право первыми покупать ценные бумаги.

К отличительным особенностям ЗАО можно отнести:

Количество участников не должно превышать пятидесяти человек;
- величина уставного капитала не должна быть больше 100 минимальных окладов, определенных на законодательном уровне;
- эмитированные акции распределяются только среди учредителей (возможны варианты размещения и среди других лиц, но лишь после согласования);
- текущие акционеры имеют право первыми покупать акции ЗАО;
- закрытое общество может не публиковать никаких отчетов в конце каждого года.

Отличия акционерного общества

Современные АО существенно отличаются от следующих образований:

1. От хозяйственных товариществ. АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.

2. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО) . Общие черты ООО и АО - общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:
- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;

- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;
- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;
- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства.
- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО.

3. От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:

- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;
- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;
- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.

Создание акционерного общества

Для организации своего акционерного общества необходимо пройти несколько этапов:

1. Экономически обосновать будущую структуру. То есть для начала нужно сформировать идею будущего формирования. Все члены общества должны четко представлять поставленные перед ними задачи, перспективы развития, потенциальную доходность и так далее. Особое внимание должно уделяться следующим вопросам:

Является ли АО лучшей формой для выбранного направления деятельности. Здесь нужно учитывать, что акционерные общества лучше подойдут для крупного бизнеса;
- есть ли возможность получить необходимые средства другими путями (к примеру, оформить кредит в банке). Здесь нужно учитывать финансовую целесообразность, потенциальную выгоду;
- определиться с необходимым объемом капитала.

2. Организация АО. На этом этапе проводятся следующая работа:

Заключается учредительский договор, в котором оговариваются основные направления деятельности и характеристики бизнеса. При этом ответственность каждого из участников напрямую зависит от объема внесенных инвестиций. Учредители не могут обязывать АО каким-то операциями с третьими сторонами, им запрещено действовать от имени общества;

Проводится собрание учредителей, где путем голосования принимается устав АО, утверждение оценки имущества, обсуждаются вопросы выпуска акций. Органы управления также формируются АО и выбираются на собрании. Претендент проходит, если «за» проголосовало более ¾ всех участников;

Формируется уставной капитал - минимальный объем средств АО, который в случае чего будет гарантировать защиту интересов кредиторов. Для акционерного общества размер уставного капитала должен быть не ниже 1000 минимальных окладов, установленных законов на момент оформления АО. С момента регистрации более половины акций должно быть куплено. Остальная часть - в течение года.

3. Регистрация учреждения на уровне государственных структур.

Любое акционерное общество может быть ликвидировано, то есть оно прекращает свое существование в качестве юрлица. Есть несколько вариантов ликвидации:

1. Добровольная ликвидация. В этом случае соответствующее решение принимается на собрании акционеров. При этом желание ликвидировать АО принимают непосредственно участники. Процесс происходит в следующем порядке:

Собрание принимает решение о ликвидации;
- решение передается органу госрегистрации, который делает соответствующую пометку. С этого момента внесение каких-либо изменений в документы АО запрещены;
- назначается комиссия по ликвидации. Если одни из участников был представитель государства, то должен быть представитель;
- комиссия делает все возможное, чтобы выявить всех кредиторов и получить текущую задолженность;
- удовлетворяются запросы кредиторов АО;
- оставшееся имущество распределяется между акционерами.

2. Принудительная ликвидация общества и ликвидация фирмы схожи по своей сути. В нашем случае АО прекращает свое существование после вынесения решения суда. По сути, прекращение деятельности структуры в общеэкономическом формате - это воля рынка. Причины ликвидации акционерного общества могут быть следующими:

Проведение АО деятельности, которая не прописана в лицензии или на которую нет соответствующего разрешения;
- нарушение законов при выполнении работы;
- выполнение деятельности, которая запрещена законом;
- нарушения в ходе регистрации и их выявление судом. При этом последний должен признать недействительность всех регистрационных документов;
- банкротство АО, которое также признается в суде.

Преимущества и недостатки акционерного общества

Из положительных черт АО можно выделить:

Факт объединения капиталов не ограничивается какими-либо пределами. В АО может быть любое число инвесторов (даже малых). Такая особенность позволяет быстрее набрать средства для реализации замыслов;

При покупке определенного числа акций будущий акционер сам принимает решение по уровню риска, который он на себя возлагает. При этом его риск будет ограничен исключительно суммой инвестиций. При банкротстве АО держатель ценных бумаг может потерять лишь ту часть средств, которую вложил не более;

Устойчивость. Как правило, акционерные общества являются устойчивыми формированиями. Если же из АО выбывает один из акционеров, то организация продолжает свою деятельность;

Профессиональное управление. Управление капитала - это функция профессиональных менеджеров, а не каждого акционера по отдельности. Таким образом, можно быть уверенным в грамотном вложении капитала;

Возможность возврата средств. Акции в любой момент можно продать полностью или частично;

Различные виды прибыли. Доход можно получить разным путем - с получения дивидендов, продажи акций, дачи ценных бумаг в долг и так далее;

Престижность. Сегодня акционерные общества являются уважаемыми структурами, а их члены обладают высокой социальной и экономической значимостью;

Доступность капитала. В АО всегда есть возможность привлечения дополнительных средств путем оформления займов под выгодные проценты или выпуска акций.

Минусы акционерного общества:

АО - это открытая структура, что обязывает к ежегодной публикации отчетов, раскрытии своей прибыли и так далее. Все это - дополнительная информация для конкурентов;

Вероятность снижения контроля за потоком акций. Часто свободная продажа ценных бумаг может привести к резким изменениям в составе участников. Как следствие, контроль над АО может быть утерян;

Конфликт интересов. При управлении обществом могут быть различные взгляды на дальнейшее развитие структуры у менеджеров и акционеров. Задача первых правильно перераспределить доход для сохранения общества, а задача акционеров - получить наибольшую прибыль.

Кроме акций АО могут выпускать облигации. Облигационный заем - это форма выпуска облигаций акционерным обществом на определенных, заранее оговоренных правовых условиях.

Путем выпуска облигационных займов АО привлекает в оборот заемный капитал.

Порядок и условия выпуска облигационных займов определяются общим собранием акционеров. Выпуск облигационного займа производится по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.

Общество вправе выпускать облигационные займы без поручительства и с поручительством. В последнем случае оговаривается размер имущества, на которое владельцы облигаций имеют права залогодержателя или обязательства поручителя (гаранта) данного облигационного займа.

Облигационные займы без поручительства или гарантии третьих лиц могут быть выпущены не ранее, чем через два года после успешной деятельности АО. Общая сумма облигационного займа не должна превышать величину уставного капитала АО или сумму обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами.

Облигация - это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство акционерного общества уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками акционерного общества, а становятся его кредиторами.

Тем не менее держатели облигаций имеют определенные преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т. е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации АО держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.

Общество имеет право выпускать облигации трех типов; обеспеченные залогом имущества, под обеспечение, предоставленное третьими лицами, и без обеспечения.

Законом об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.

Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определенных условиях могут обмениваться на

акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.

При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включенных в реестр. Реквизитами именной облигации являются номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определенную плату.

Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации.

АО, эмитирующая облигации на предъявителя, не ведет учет их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

Сертификат облигаций - это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдается новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.

Сертификат облигаций имеет следующие реквизиты: наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа, серии облигаций и связанные с этим права; срок погашения облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа - при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.

Проценты по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования АО проценты выплачиваются пропорционально времени фактического обращения облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в зависимости от срока их обращения и погашения займа.

Выплачиваются проценты за счет чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при ее недостатке - из резервного фонда. Выплата процентов производится непосредственно АО, выпустившим заем, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Выплата процентов по облигациям производится, как правило, безналичным путем: с помощью чеков, платежных поручений, почтовых или телеграфных переводов.

Условиями выпуска займа выплата процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путем погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это указано в облигации и стоимость эмиссии ее меньше номинальной стоимости.

Проценты по облигациям могут выплачиваться один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатежеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.

Пример определения годового дохода по облигации.

Именная облигация имеет номинальную стоимость 100000 руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% годовых.

Текущий годовой доход по облигации составит 50000 руб. 100000 х 50

Еще по теме 3.3.3. Облигация:

1. Способы получения доходов по облигациям. Расчет текущей и полной доходности облигации.
2. Фьючерсные контракты на государственные облигации Великобритании и казначейские облигации США
3. Ценная бумага: облигация. Классификация (виды облигаций).
4. Сущность и классификация облигации. Анализ доходности облигаций.
5. 99 Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций
6. Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций

- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право -