В бизнес-среде достаточно часто встречается ситуация, когда один участник общества продает свою долю в уставном капитале другому участнику. Конечно, вся эта процедура строго регламентирована законом, поэтому ее можно описать подробно с большой степенью точности.

Если Участник решает продать свою долю в Уставном капитале другому Участнику этого же Общества, он должен известить всех остальных владельцев долей о своих намерениях путем отправки специального заявления о продаже, которое называется офертой. Данный документ рассматривается Учредителями в течение 30 дней с момента его получения, и за это время любой из Участников Общества может воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. В большинстве случаев именно так и происходит, так как продажа доли третьей стороне или ее перераспределение среди всех Участников Общества процедуры более затянутые.

Смотря на эту ситуацию со стороны закона, можно отметить, что согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа доли в Уставном капитале рассматривается, как передача преимущественного права и к подобным операциям применяются общие положения о купле-продаже. Следовательно, соответствующий договор купли-продажи должен быть заключен между Участниками Общества: продавцом и покупателем. Продающий свою долю Учредитель, согласно такому договору, берет на себя обязательства передать другой стороне, то есть покупателю, товар, а покупатель обязуется заплатить за него определенную сумму денег. То есть договором определяется и сама цена, и те условия, на которых будет осуществлена продажа преимущественного права. В соответствии со статьей 424 ГК РФ цена доли может определяться как номинальная или как рыночная, в зависимости от договоренностей между участвующими сторонами. В данной ситуации цена определяется, исходя из ситуации на рынке и в самой компании. Конечно, каждому из Участников, участвующих в сделке, хочется совершить ее наиболее выгодным образом, поэтому вариант с выбором рыночной цены встречается довольно часто.

При продаже доли другому Участнику внутри Общества заявителем в налоговую является продавец, а нотариальное заверение сделки происходит в присутствии обеих заинтересованных сторон. Также стоит отметить, что перед окончательным оформлением всех бумаг продавец доли направляет оферту всем другим Участникам общества и использование преимущественного права покупки подразумевает составление акцепта на оферту, что является официальным согласием выкупить долю на предложенных условиях.

После завершения операции по купле-продаже доли одного Участника Общества другому, согласно п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимо внести соответствующие изменения в Учредительные документы Общества. Без внесения этих изменений и их регистрации в государственном органе сделка о продаже доли в уставном капитале одного Учредителя Общества другому не может считаться завершенной.

В продаже доли Уставного капитала одним Участником Общества другому есть некоторые нюансы, которые следует знать. Например, согласно подп. 1 п. 1 ст. 228 НК РФ продавец доли обязан сам уплатить налог на доход физического лица после совершения сделки купли-продажи. Также в том случае, если никто из Участников Общества не изъявил желания приобрести продаваемую долю и, согласно Уставу, продажа третьим лицам запрещена, она переходит к самому Обществу.

Продажа доли одного Учредителя другому внутри Общества – один из самых надежных способов не повлиять негативным образом на деятельность компании. Для осуществления этой операции потребуется подготовить:

Если Вы являетесь обладателем доли в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО), но желаете ее продать третьему лицу, то данная статья будет Вам интересна. В статье мы рассмотрим поэтапно процедуру продажи доли в ООО, а также коснемся спорных моментов из судебной практики. Рассказывает Асмик Маргарян, Фирммейкер .

Или, если такого покупателя нет и у бизнеса есть здоровый денежный поток, компания может взять на себя долги, чтобы купить все или часть доли владельца. Хотя есть много вариантов для владельцев бизнеса, которые хотят вывести деньги, лучший способ зависит от характера и здоровья бизнеса и намерений владельца оставаться с компанией или двигаться дальше. Понимание всех вариантов и получение хороших советов от опытных профессионалов бизнеса может облегчить поиск маршрута, который лучше всего подходит для всех участников.

Компания уверена, что реверсирование ставок не повлияет на стоимость бизнеса памяти. Но это нужно объяснить, потому что это не так уж плохо. Он охватывает потребность в продавце, а для некоторых это хорошая возможность для бизнеса. Глаз, не путайте с сообществами домовладельцев. Сообщество активов передается, когда разные свойства собственности принадлежат имуществу, так что% этого свойства соответствует каждому владельцу, не имея возможности указать конкретную часть этого свойства, где это право материализуется.

Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»

Продажа доли в ООО регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Закон об ООО). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п.12 ст. 21 ФЗ об ООО). Цель нашей статьи - рассказать о процедуре продажи. Поэтому с этой точки зрения, продажа доли в ООО третьему лицу - это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Также нам понадобится ряд новых понятий.

Продажа доли Обществу

И одно из великих различий заключается в том, что Закон рассматривает как нечто не очень естественное и желательное в этой ситуации, предоставляя совладельцам возможность прекратить свое существование в сообществе. Да ладно, это типичная ситуация, когда три партнера покупают местных, каждый из которых является владельцем в зависимости от макаронных изделий, которые они вносят. Или классическая пара, которая, не выйдя замуж, покупает половину любви.

Возможность расторжения договора

Постоянная стабильность затруднена. Вот почему закон дает право любому из них просить о разделении вещи. Поскольку мы говорим о недвижимости, как правило, это физическое разделение невозможно, поэтому происходит экономическое разделение. То есть, соглашение достигнуто, и один покупает другие и оплачивает соответствующую часть, иначе деньги продаются и распространяются. Проблема возникает, когда есть тупик. Соглашений не достигнуто и время проходит. И некоторые из владельцев трахаются, нетерпеливы, потому что у них их деньги прекращены, или расходы парят.

Преимущественное право покупки - это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта - иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Гражданский кодекс позволяет вам два выхода. Почему?

• Поднять в Суде действие дивизии.
• Пойдем, это в конечном итоге будет продано на публичных торгах.
• Для этого нужно инвестировать деньги и время.
• Обычно эта третья сторона является специализированной компанией.

Потому что эта группа собирается вооружаться в судебном и финансовом отношении до зубов. Здравый смысл заключается в том, что нормальный индивидуум не собирается попасть в баклажан, откуда другой вылезает ногами. Эти инвесторы сделают вам очень низкую ставку на продавца.

Акцепт - ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Логически и до того, как в законодательстве есть возможность признать, что комьюнисты осуществляют отступление, устанавливаются некоторые положения штрафа продавцу. Таким образом, даже если они не достигнут конца операции, они получат немного денег. Если продажа доли завершена, третья сторона уже находится внутри. И оттуда, как в футбольном стиле, меняется. Некоторые будут делать моббинг, а другие будут вести переговоры с оставшимися владельцами ниже рыночной цены, чтобы приобрести эти более или менее дешевые сборы.

И если они этого не сделают, они будут отправлены в суд, в последнем случае, чтобы продать дом на публичных торгах, имея, как и все совладельцы, преимущественное право на торгах. И там ваша финансовая и юридическая огневая мощь сделает все остальное. Римляне говорили о Дуре Лекс, Тире Лексе. Ну, бизнес тяжелый, но это справедливо. Кто-то дает ликвидность тем, кто живет в результате совместного владения, которого они не хотят.

Процедура продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в налоговой инспекции.

Если он не является руководителем общества, он может оставаться простым партнером, он может вернуться домой, перестать заниматься проблемами общества и ждать лучших времен. Вероятно, общество оказывается неактивным, растворенным и ликвидированным или, просто, инертным.

В качестве партнера вам нечего бояться. Никакое сообщение плательщику не требуется. Это было на общем собрании, на котором были приняты эти соглашения. Участники, участвующие в общем собрании, будут отдавать предпочтение приобретению. Если есть несколько конкурирующих партнеров, заинтересованных в приобретении, акции будут распределяться среди всех из них пропорционально их участию в капитале. Когда невозможно передать личность одного или нескольких партнеров или третьих сторон, приобретающих все акции, общее собрание может согласиться с тем, что именно компания приобретает акции, которые не были приняты ни одним из партнеров или третьей стороны.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества, может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то - акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

Если платеж по всей или части цены был отложен в проекте передачи,. для приобретения участия станет предпосылкой для того, чтобы кредитное учреждение гарантировало оплату отложенной цены. В тех случаях, когда предлагаемая передача относится к рассмотрению, кроме продажи или бесплатно, цена приобретения определяется по соглашению между сторонами и, в противном случае, справедливой стоимости акций в день, на который, Он передал бы обществу цель передачи.

Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»

Справедливая стоимость определяется аудитором, за исключением аудитора компании, назначенного для этой цели директорами компании. Уставы не могут быть отнесены к аудиторам компании для определения стоимости, которая должна определяться для целей их передачи. Понимать тег и как он может защитить вас при открытии вашего бизнеса в инвестиционный фонд.

3 шаг. Извещение участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

• Информация о лице, направляющем оферту
• Цена сделки
• Место и дата заключения сделки
• Способ оплаты приобретаемой доли
• Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
• Информация о лицах, которым направляется оферта
• Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Если вы участвуете в более сложных переговорах, вполне возможно, что этот предмет будет всплывать. Но, красная тревога: вы понятия не имеете, какой ярлык или тянуть вдоль середины. Хуже всего то, что вы собираетесь сделать огромный шаг вперед в своей предпринимательской жизни, и вам может стать холодно. Поэтому сначала зайдите в адвоката. Крайне важно хорошо знать при подписании контракта с инвесторами.

Вы должны точно знать, что каждое слово и каждая строка вашего контракта перед подписанием. или нет, тема передачи акций будет неизменно появляться. Кроме того, это время имеет решающее значение, если ожидания должны быть выровнены и для вас действительно принять решение о лучшем для вашей компании и о вашем участии в нем. Приведенное сообщение, давайте вернемся к вашим сомнениям: они говорили о теге и тащили в переговорах.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Список документов для нотариального удостоверения продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Договор купли-продажи составляет нотариус, сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. По ссылке доступен список документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО , но могут потребоваться и дополнительные, например:

• Справка для продажи доли третьему лицу , за печатью организации и подписью директора и главного бухгалтера.
• Заявление по форме Р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе.
• Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Доля в ООО переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли- продажи. Подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса. После завершения операции нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган. Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 (пять) рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии. Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО у нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ, подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 . В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно от 15 000 рублей.

Подведем основные итоги

• Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
• Убедитесь в оплате доли
• Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
• Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
• Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Следует отметить, что каждый случай индивидуальный и чтобы Вам избежать отказа от налоговых органов при внесении изменений или последующих судебных разбирательств с вашими партнерами, при возникновении дополнительных вопросов, либо трудностей при подготовке документов для продажи доли в Обществе, советуем Вам обратиться к юристу в компанию Фирммейкер.

Если заметили ошибку, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter