Новые формы слияний и поглощений. Особенности дружественного поглощения компаний. Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Термины «поглощение», равно как и «слияние» в современной юридической литературе обозначают реорганизацию юридических лиц и которые недостаточно урегулированы действующим гражданским законодательством РФ.

Цели поглощения

В условиях развития современных рыночных отношений в России главными целями поглощения юридических лиц являются расширение границ деятельности организации-поглотителя, диверсификация бизнеса, борьба с конкурентами и прочее. Многие крупные организации рассматривают поглощение в качестве эффективного способа улучшения материально-производственной сферы и увеличения прибыльности, повышения устойчивости, создания положительного имиджа компании, роста капитализации и инвестиционной привлекательности организации. В общем и целом, реорганизация юридического лица в форме поглощения способствуют созданию стратегического преимущества компании за счет присоединения и приобретения новых возможностей для развития бизнеса.

Влияние стратегий слияния и поглощения на прибыльность банков-эквайрингов: применение моделей вмешательства в бразильском банковском секторе. Профессор кафедры управления Федерального института Минас-Жерайса. Профессор кафедры точных наук Федерального университета Лавраса.

Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Профессор, факультет управления и экономики, Федеральный университет Лавраса. В последние десятилетия интенсификация культурных, социальных, политических и преимущественно экономических преобразований. Несомненно, глобализация обеспечила растущую интеграцию между рынками и, как следствие, усиление конкуренции между организациями. Этот новый конкурентный порядок означает необходимость того, чтобы организации реструктурировали свои стратегии и пересматривали свою бизнес-модель. Необходимо, чтобы компании фокусировали свои стратегии на мировом рынке, и для этого такие факторы, как размер и масштаб, стали решающими для практики таких стратегий.

Пару слов о реорганизации

Если говорить о способах реорганизации юридических лиц, то в действующем гражданском законодательстве РФ их установлено несколько. Наиболее востребованными способами являются реорганизация юридических лиц путем слияния нескольких организаций в одну новую; присоединения одного юридического лица к другому; изменение организационно-правовой формы юридического лица; объединение юридических лиц в форме ассоциации и т.д. Самыми популярными методами выступают покупка отдельных активов компании, начиная от производственных мощностей и заканчивая скупкой клиентских баз; а также покупка акций, которая осуществляется одним из двух способов: непосредственно у акционеров или через компанию, созданную для проведения сделки.

В этом сценарии процессы слияний и поглощений используются в качестве стратегии роста, часто принимаемой организациями. В этом конкурентном контексте организации все чаще ищут внешние альтернативы для создания ценности для акционеров. Учитывая объем сделок по слияниям и поглощениям с участием бразильских компаний в банковском секторе, важно проверить влияние, которое произошло в компаниях, которые участвовали в этих процессах, чтобы понять важность этой стратегии роста в результатах финансовых учреждений.

Основная цель этого исследования состояла в том, чтобы исследовать влияние слияний и поглощений на прибыльность приобретающих банковских учреждений на основе актуальности темы и важности знания экономических и финансовых результатов процессов слияния и поглощения. Результаты, представленные регрессиями, показали очень значительные, но малоинтенсивные воздействия.

Еще одним интересным способом реорганизации юридических лиц является присоединение в результате, которого, ликвидируется присоединяющаяся компания , а все ее активы, имущество, права и обязательства переходят к компании - правопреемнику, который должен рассчитаться не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании. При этом присоединяющаяся компания считается реорганизованной с момента внесения записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц. В соответствии со статьей 58 действующего Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного юридического лица к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица на основании передаточного акта. Сам процесс присоединения расписан в ГК РФ и некоторых других нормативных актах, например, в Федеральном Законе "Об Акционерных Обществах".

Ключевые слова: слияния и поглощения; модель вмешательства; воздействия; рентабельность; регрессия. В последние десятилетия наблюдается усиление культурных изменений, социальных, политических и особенно экономических. Этот новый порядок демонстрирует существующую конкурентную потребность организаций в переосмыслении их стратегий и реструктуризации их бизнес-модели. Компании необходимо сосредоточить свои стратегии на глобальном рынке для этого, такие факторы, как размер и масштаб, становятся критическими для практики таких стратегий.

Вне зависимости от способа реорганизации юридического лица, эта процедура представляет собой довольно сложный процесс, который включает в себя такие юридические факты, как решение учредителя (ей) о реорганизации; регистрацию вновь создаваемого юридического лица ; составление документов по определению объема правопреемства и передаче имущества; а также совершение иных гражданско-правовых сделок.

В этом сценарии, которые являются процессами слияний и поглощений, как стратегия роста, часто принимаемая организациями. В контексте ухудшения конкурентоспособности организации ищут все больше альтернатив созданию внешней ценности для акционеров. Учитывая объем слияний и поглощений, связанных с бразильскими компаниями в банковском секторе, становится актуальным определить влияние, происходящее в компаниях, которые участвовали в этих процессах, стремясь понять важность этой стратегии роста в результатах финансовых учреждений.

Из-за значимости предмета и важности знания финансовых результатов слияния и поглощения основная цель этого исследования заключалась в исследовании влияния слияния и поглощения на прибыльность банковских эквайеров. Результаты, представленные регрессиями, показали очень значительное влияние, хотя и малую интенсивность. Ключевые слова: слияния и поглощения; Модель вмешательства; Воздействие; Рентабельность; Регрессия.

Поглощение

Поглощение представляет собой вид реорганизации юридического лица в результате, которого одно лицо получает возможность контролировать действия организации, либо приобретает ее активы. Стоит подчеркнуть, что приобретению активов в большей степени соответствует реорганизация в форме присоединения, в то время, как процедуре, по завершению которой у лица появляется возможность контролировать акционерное общество, соответствует приобретение акций общества в количестве, достаточном для осуществления управленческого контроля.

ЭС ЭНЕРГЕТИКА ИСТОРИЧЕСКИХ ИССЛЕДОВАНИЙ ЭНЕРГЕТИКИ, ЭНЕРГОЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПАРТНЕРЫ. Парадигмы, связанные с эффективными действиями, а также независимыми экспертами в области предпринимательства и предпринимательства, а также методологическими исследованиями, проводимыми в соответствии с требованиями законодательства в области предпринимательства. В последние десятилетия наблюдается растущее движение слияний и поглощений. Стратегии слияния и поглощения, а также любые организационные стратегии могут начинаться с разных целей и получать разные результаты.

Таким образом, поглощение является таким объединением активов, при котором одно юридическое лицо или его часть полностью входит в состав поглощающей организации, переставая существовать как самостоятельная компания. В результате поглощения одна организация при помощи приобретения контрольного пакета акций, покупки активов или участия в банкротстве предприятия с последующим приобретением его активов получает контроль над другой. Реорганизация в форме поглощения может стать отличным ходом для тех для компаний, которые терпят крах по причине неудачного управления, не могут достичь поставленных целей, теряют объемы продаж и прибыль, что напрямую сказывается на уровне их рентабельности и дефиците инвестиционных возможностей.

Другими словами, обоснование этой работы основано на величине сумм, участвующих в транзакциях, количестве процессов слияний и поглощений, которые были проведены в банковском секторе в последние десятилетия, и на используемой методологии. Гипотетически, ожидается, что появление слияний и поглощений положительно повлияет на прибыльность банков-эквайрингов, поскольку одна из главных целей этих стратегий связана с созданием акционерной стоимости. Следует, однако, отметить, что если цель сделки заключается не в том, чтобы генерировать и увеличивать ценность для компаний и акционеров напрямую, а, например, занять место перед конкурентом, возможно, что результат не будет соблюден в ходе курса эта работа.

Однако в случаях, указанных в законе, добровольная реорганизация возможна только с согласия уполномоченных органов. Например, статья 27 Федерального закона «О защите конкуренции» требует предварительного согласия антимонопольного органа для осуществления слияния иили поглощении Обществ с Ограниченной Ответственностью.

Виды поглощения

Можно выделить несколько видов «дружественного поглощения», при которых одна компания поглощает другую. Например, возможно объединение юридических лиц, которые производят одинаковые товары или оказывают аналогичные услуги. Целью подобного слияния выступает повышение конкурентоспособности на рынке, наряду с обеспечением роста масштабов производства. Следующим видом поглощения является объединение двух и более однопрофильных организаций, выполняющих самостоятельные стадии производства, которые объединяются для формирования цепочки технологически взаимосвязанных производств.

Впоследствии описывается методология, используемая для эмпирического исследования проблемы. Наконец, показаны результаты используемых методов и окончательные выводы. Организации, сталкивающиеся с конкуренцией и доступными инструментами для бизнеса, все чаще ищут внешние альтернативы для создания ценности для акционеров. В этом контексте становится важным знать и понимать понятия, типологию и мотивацию процессов слияний и поглощений. Согласно Накамуре, слияния состоят в заключении юридического соглашения между двумя фирмами, в котором обе компании отказываются от автономии, особенностей и особенностей и начинают подчиняться общему контролю.

Этапы поглощения

Процесс поглощения состоит их следующих этапов:

  • 1.

    На первом этапе потенциальный «поглотитель» ищет организацию, которая намеривается продать свой бизнес полностью или его часть. В свою очередь этот этап состоит из нескольких стадий:

    • Поиск баз данных и специализированных сайтов, которые посвящены купле-продаже готового и действующего бизнеса;
    • Пассивный поиск при помощи размещения объявлений о покупке;
    • Активный поиск, который осуществляется при помощи обращения к потенциальным «компаниям-целям», например с предложением о покупке предприятия или о сотрудничестве. Можно пригласить фирму выполнить субподрядные работы или поучаствовать в совместном проекте. Активный поиск является наиболее предпочтительным, поскольку позволяет получить максимально полную и правдивую информацию о «компании-цели»
  • 2.

    Обработка полученных данных, после которой круг потенциальных объектов поглощения сужается до трех-четырех компаний.

    Приобретения происходят, когда происходит покупка одной фирмы другой. В этом случае приобретенная компания контролируется приобретателем. По словам Райта, Кролла и Парнелла, слияние - это стратегия роста, в которой две или более компании объединяются, чтобы сформировать новую бизнес-организацию. Слияние действительно происходит, когда одна компания объединяется с другой, и оба исчезают, становясь одной, известной как компания-преемник.

    Расмуссен утверждает, что слияние и поглощение являются мощными инструментами для роста бизнеса, поскольку они позволяют в краткосрочной перспективе выйти на новые рынки, избегая ожидания зрелости внутренних инвестиций, начиная с нуля. В том же духе Портер подтверждает, что приобретение устраняет необходимость содействия внутреннему развитию для вступления в новый бизнес.

  • 3.

    Подготовка оценки стоимости «компании-цели», расчет экономических выгод сделки и выявление потенциальных рисков.

    Поскольку речь идет о дружественном поглощении, то большую часть информации покупатель может получить прямо у организации - продавца. Кроме того, информация об Акционерных Обществах размещается в СМИ, в которых организации публикуют свои ежеквартальные отчеты, сведения о финансово-экономическом состоянии юридического лица, а также сведения о хозяйственной деятельности предприятия и основных видах выпускаемой продукции, оказываемых услугах или выполняемых работах, о рынках сбыта, и сообщения об основных фондах. Также доступной и открытой информацией являются сведения, которые содержатся в государственных реестрах. Информацию об имуществе юридического лица потенциальный покупатель может получить, обратившись в Единый Государственный Реестр Прав на недвижимое имущество с заявлением, составленным в письменной форме. Сотрудники Государственного Реестра должны в течение пяти дней с момента обращения заявителя предоставить сведения об объекте недвижимости и зарегистрированных правах на него, а также об имеющихся ограничениях прав и правопритязаниях, которые были заявлены в судебном порядке в его отношении. Информацию о конкретной организации можно получить и в налоговых органах, сотрудники которых также обязаны предоставить выписку из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц заявителю.

    В дополнение к созданию ценности для акционеров существуют другие причины, которые мотивируют внедрение таких процессов, таких как: диверсификация и налоговые преимущества. В дополнение к слиянию, покупка голосующих акций также является способом приобретения компании. Такая операция обычно происходит на рынках капитала, путем оплаты наличными деньгами, акциями или другими ценными бумагами.

    Приобретение происходит, когда компания или группа инвесторов приобретают, полностью или частично, контроль другой компании. Слияния и поглощения представляют собой одну из форм взаимоотношений между компаниями. Учитывая конкурентную среду, такие виды деятельности расширяются и могут характеризоваться различными типами стратегического сочетания - требующими различного уровня инвестиций, с конкретными правовыми форматами и, прежде всего, вызывать различные воздействия на вовлеченные организации.

  • 4.

    После того как были пройдены долгие и кропотливые первые три этапа, а полученная информация была проанализирована и обработана, потенциальному покупателю необходимо определиться со стратегией поглощения. Как правило, выбранные варианты поглощения следует обсудить с непосредственным руководством приобретаемой организации. И после этого, выбрав один вариант поглощения и согласовав единую стоимость сделки со службой менеджмента поглощаемой компании, начинается завершающая стадия - оформление сделки.

    Процесс может происходить с любым членом производственной цепочки. В этом смысле Карлтон и Перлофф указывают на некоторые причины существования интеграции между компаниями. Среди них они подчеркивают повышение эффективности компаний за счет слияния, а также доступность оптимальных масштабов производства и возможность более продуктивного управления. Эти причины могут способствовать достижению положительных результатов для общества, если они не приведут к чрезмерному сбору налогов и злоупотреблению рыночной властью, как указывают сами авторы.

  • 5.

    Оформление сделки является последним этапом процесса реорганизации юридических лиц в форме поглощения, который завершается интегрированием приобретенной компании в структуру организации - покупателя.

Специфика

Описанные этапы поглощения юридических лиц являются общепринятыми, однако для различных категорий поглощаемых организаций существует присущие только им особенности, установленные в законодательных актах. Например, если речь идет о поглощении Акционерного Общества, то на основании Федерального Закона «Об акционерных Обществах» выделяют следующие стадии:

Таким образом, горизонтальные слияния могут повлиять на конкуренцию, что приведет к сокращению существующих компаний на рынке, увеличению мощности новой компании. Кроме того, сокращение конкуренции может привести к координационному поведению остальных компаний, в основном по вопросам, связанным с ценами и количествами.

Для Климента и Гринспена компании, которые имеют финансовые ресурсы, предпочитают покупать другие компании, чтобы их платформа продуктов быстро расширялась, что позволило избежать задержки, вызванной внутренней разработкой продукта. Примером может служить улучшение сбора средств и регулирование внутренних и внешних интересов.

  • 2.

    Приобретение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, открытого общества, в результате обязательного предложения об их приобретении;

  • 3.

    Выкуп лицом, которое приобрело более 95% голосующих акций, остальных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, у их владельцев и по их требованию

    Первая теория, теория эффективности, показывает, что слияния планируются для достижения синергизма, будь то финансовые и операционные, или управленческие, для того, чтобы принести пользу новой компании и предлагать дифференцированные продукты при более низкой стоимости капитала.

    Вторая теория, монополистическая теория, проповедует, что слияния происходят для получения большей рыночной власти. Третья теория Траутвейна - теория оценки, в которой слияния планируются менеджерами, которые лучше осведомлены о стоимости фирмы в отношении рыночной стоимости акции, с асимметричной информацией, которая может служить преимуществом перед другими компаниями.

  • 4.

    Выкуп лицом, которое приобрело более 95% голосующих акций ОАО, по его требованию остальных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, у их владельцев.

Учитывая изложенное, дружественное поглощение юридических лиц следует рассматривать как одну из приоритетных форм реорганизации хозяйствующих субъектов, поскольку оно направлено, прежде всего, на расширение сферы деятельности компании - поглотителя, на улучшение ее материально-производственной сферы, увеличение прибыльности, а также на повышение устойчивости компании - поглотителя в условиях жесткой конкуренции. Подобные последствия дружественного поглощения в условиях рыночных отношений всегда способствуют выявлению новых возможностей для развития компании, а значит и для роста инвестиционной привлекательности экономики России в целом.

Четвертая теория, эмпирическая теория построения, предполагает, что слияния направлены на максимизацию полезности менеджеров над акционерами компании. Шестая теория, теория нападающего, предполагает существование перехода общества на благо общества к приобретению в качестве компенсации после враждебного процесса поглощения.

В последние годы наблюдается постоянная и интенсивная трансформация бразильского банковского сектора. Такие преобразования обусловлены несколькими факторами как внешнего происхождения, так и внутреннего происхождения. Учитывая количество учреждений в этом сегменте, увеличилось число иностранных учреждений.