ООО – самая популярная и широко распространенная организационно-правовая форма регистрации бизнеса. Объясняется это тем, что она не требует значительных капиталовложений, и относительно легко регистрируется. Вместе с тем в процессе существования ООО часто возникают ситуации, которые требуют ликвидации бизнеса. Представляет собой она – процесс исключения компании из единого государственного реестра юридических лиц и снятие с налогового учета, после которых фирма прекращает свое существование.

Закрыть предприятие можно несколькими способами, из которых наиболее популярными является альтернативная ликвидация фирм , потому что это быстрее и дешевле. Но чтобы вы самостоятельно смогли сделать такой вывод, рассмотрим каждый способ отдельно.

Альтернативная ликвидация

Альтернативных способов прекращения деятельности ООО известно несколько: ликвидация путем смены учредителей или в результате реорганизации компании. Первый способ чаще применяется, когда фирму нужно закрыть, например, из-за нерентабельности бизнеса, а второй выбирают? если ликвидируемая компания имеет долги или какие-либо обязательства перед налоговой.

Ликвидация путем смены учредителей

Прекращение деятельности ООО путем смены участников подразумевает под собой выход из состава учредителей компании и действующего управляющего органа (ген директор), при котором сама фирма продолжает свое существование.
Осуществляется замена учредителей посредством купли-продажи доли в уставном капитале между действующими и новыми владельцами фирмы. После того, как все изменения в учредительных документах зарегистрированы в налоговом органе, юридическое лицо считается «ликвидированной».

Плюсы и минусы

Плюсы альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей заключаются, в том что финансовые затраты минимальны. Кроме того, смена участников является наиболее оперативным и легким способом закрыть компанию без продолжительных проверок со стороны налоговых органов.

Недостатки этого вида прекращения деятельности выражаются в том, что если вы самостоятельно собираетесь провести эту процедуру, то до того момента, пока владельцы бизнеса не найдут покупателя, нужно сдавать нулевую отчетность во все государственные органы. Также, согласно российскому законодательству, директор и главный бухгалтер несут ответственность за текущую деятельность компании, в связи с чем при проверках финансово-хозяйственной деятельности фирмы за тот период, когда они ею управляли, отвечать за нарушения будут именно они. Ответственность за будущую деятельность компании ложится на ее новых владельцев и руководителей. В стоимость услуг по ликвидации юр лица уже входит предоставление директора и учредителей.

Ликвидации путем реорганизации

Прекращение деятельности фирмы путем ликвидации ООО путем присоединения или слияния с другой компанией, которая выступает в качестве правопреемника. В обоих случаях, юридические последствия закрытия фирмы аналогичны – к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизуемого общества, в том числе и те, которые являются неисполненными или выявленные уже после реорганизации. В соответствии с этим обязанность по уплате налогов, штрафов, платежей во внебюджетные фонды возлагается на правопреемника, вне зависимости от того, было ему известно о задолженностях на момент реорганизации или нет.

Плюсы и минусы

Основное преимущество или присоединения заключается в том, что реорганизуемая компания считается прекратившей свое существование после внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом налоговой инспекцией не проводится никаких документальных проверок реорганизуемого предприятия.

Кроме того, этот вид альтернативного прекращения деятельности рекомендован, если требуется закрыть фирму, имеющую определенные проблемы, так в этом случае все недоимки по налогам и другим платежам законно переходят к правопреемнику.

Добровольная ликвидация

Она представляет собой процедуру исключения компании из госреестра по решению учредителей. Этот вид прекращения деятельности тоже имеет место быть, несмотря сложность самого процесса.
Для того чтобы владельцы смогли ликвидировать компанию, первоначально им необходимо провести общее собрание учредителей, на котором должно быть принято решение о целесообразности прекращения ее существования. На этом же собрании формируется ликвидационная комиссия, устанавливаются сроки, определяется процедура закрытия.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что процесс закрытия завершен, компания считается прекратившей свое существование.

Плюсы и минусы

Выбирая добровольный способ ликвидации ООО , владелец бизнеса получает несколько преимуществ, одним из которых является то, что после завершения процедуры компания официально прекращает свое существование с удалением из ЕГРЮЛ и аннулированием ИНН и ОГРН.

Кроме того, все требования кредиторов, которые не были удовлетворены в ходе прекращения деятельности из-за недостатка имущества компании, считаются полностью погашенными.

К недостаткам этого вида закрытия фирмы можно отнести длительность процедуры – она может продолжаться от 4 до 8 месяцев. Также во время добровольной ликвидации обязательно проводится документальная проверка со стороны налоговых органов.

Ликвидация посредством банкротства

Банкротство – вариант ликвидации предприятия, имеющего большие долги. Состоит данная процедура из двух этапов. Первоначально ликвидатор в рамках подготовки промежуточного ликвидационного баланса выявляет долги компании, которые должны составлять более 100 тыс. рублей. При этом, как правило, имущества компании не хватает на их погашение.

На следующем этапе он подает в Арбитражный суд заявление о банкротстве ликвидируемого должника. Происходит закрытие фирмы с долгами по упрощенной процедуре банкротства, после которой ООО исключается из ЕГРЮЛ, а его долги считаются полностью погашенными.

Суть этого метода прекращения деятельности заключается в том, что все активы предприятия распродаются и за счет полученных средств расплачиваются кредиторами, а непогашенный долг "списывается".

Плюсы и минусы

Главное преимущество ликвидации ООО с долгами через процедуру банкротства заключается в том, что компания официально прекращает свое существование, а ее долги считаются полностью погашенными.

Все действия, направленные на банкротство компании-должника, должны быть выполнены на профессиональном уровне, в противном случае может дойти до того, что в отношении должника может быть возбуждено даже уголовное дело.

Часто проводится в форме присоединения ликвидируемой компании к другой, становящейся ее правопреемницей. Реорганизация фирм таким способом весьма популярна, что объясняется упрощенной процедурой проверки юридических лиц при слияниях и поглощениях, позволяющей прекратить деятельность ООО в максимально сжатые сроки и с минимальными рисками. Специалистами нашей компании успешно реализована не одна сотня подобных проектов, так что технологии юридической поддержки клиентов в рамках данной услуги отработана до мелочей.

Ликвидация ООО путем присоединения позволяет добиться полного прекращения хозяйственной деятельности компании, как правило, без проведения проверок каких-либо контрольных органов и без необходимости предоставления справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами или третьими лицами. С точки зрения закона, решив закрыть фирму подобным образом, учредители просто продают свои доли в уставном капитале другому юридическому лицу, становящемуся единоличным собственником предприятия. В нашей практике мы помогаем ликвидируемым компаниям присоединиться к фирмам, зарегистрированным в других регионах страны, что минимизирует риски последующих налоговых и иных проверок.

Несомненным плюсом ликвидации путем присоединения является ее меньшая забюрократизированность, в сравнении с официальной ликвидацией и многими другими альтернативными вариантами. Это позволяет полностью закрыть ООО не позже, чем через 2,5-3 месяца после обращения в компанию «ЮрисКонсалтинг». Разумеется, стоимость закрытия фирмы в таком случае будет также существенно ниже, даже в самых непростых ситуациях она составляет до 100 тысяч рублей за ликвидацию «под ключ». После проведения всех необходимых процедур ваша бывшая компания будет исключена из реестра юрлиц и буквально растворится в компании-правопреемнице, избавив вас от любых старых проблем с ней. Риски субсидиарной ответственности в данной ситуации хоть и имеют место, но относительно невелики.

Компания «ЮрисКонсалтинг» готова оказать вам помощь в подготовке и проведении процедуры реорганизации фирмы путем присоединения. Наши юристы организуют работу таким образом, чтобы не занимать у вас много времени, достаточно будет лишь участвовать в тех юридических действиях, которые по закону могут осуществляться только лично. На каждом из этапов, начиная от подготовки документов, мы готовы подробно консультировать и предоставлять самую последнюю информацию о ходе ликвидации. Стоимость закрытия ООО , прописанная в договоре «ЮрисКонсалтинг» всегда является окончательной и никогда не пересматривается в сторону повышения, чем нередко грешат многие юридические фирмы.

ООО - самая популярная и широко распространенная организационно-правовая форма регистрации бизнеса. Объясняется это тем, что она не требует значительных капиталовложений, и относительно легко регистрируется. Вместе с тем в процессе существования ООО часто возникают ситуации, которые требуют ликвидации бизнеса.

Ликвидация представляет собой процесс исключения компании из единого государственного реестра юридических лиц и снятие с налогового учета, после которых фирма прекращает свое существование.

Закрыть предприятие можно несколькими способами, из которых наиболее популярными является альтернативная ликвидация фирм, потому что это быстрее и дешевле. Но чтобы Вы самостоятельно смогли сделать такой вывод, мы расскажем Вам о существующих способах ликвидации ООО, а также подробно опишем все плюсы и минусы каждого из видов ликвидации.

Официальная ликвидация

Официальная (добровольная) ликвидация представляет собой процедуру исключения компании из госреестра по решению учредителей. Этот вид прекращения деятельности имеет место быть, несмотря на сложность самого процесса.

Для того чтобы владельцы смогли ликвидировать компанию, первоначально им необходимо провести общее собрание учредителей, на котором должно быть принято решение о целесообразности прекращения ее существования. На этом же собрании формируется ликвидационная комиссия, устанавливаются сроки, определяется процедура закрытия.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что процесс закрытия завершен, компания считается прекратившей свое существование.

Плюсы и минусы

Выбирая добровольный способ ликвидации ООО, владелец бизнеса получает несколько преимуществ, одним из которых является то, что после завершения процедуры компания официально прекращает свое существование с удалением из ЕГРЮЛ и аннулированием ИНН и ОГРН.

Кроме того, все требования кредиторов, которые не были удовлетворены в ходе прекращения деятельности из-за недостатка имущества компании, считаются полностью погашенными.

К недостаткам этого вида закрытия фирмы можно отнести длительность процедуры - она может продолжаться от 4 до 8 месяцев. Также во время добровольной ликвидации обязательно проводится документальная проверка со стороны налоговых органов.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Альтернативных способов прекращения деятельности ООО известно несколько:

• Ликвидация в результате реорганизации компании

Первый способ чаще применяется, когда фирму нужно закрыть, например, из-за нерентабельности бизнеса, а второй выбирают, если ликвидируемая компания имеет долги или какие-либо обязательства перед налоговой.

Ликвидация путем смены учредителей

Ликвидация ООО путем смены участников подразумевает под собой выход из состава учредителей компании и действующего управляющего органа (генеральный директор), при котором сама фирма продолжает свое существование.

Осуществляется замена учредителей посредством купли-продажи доли в уставном капитале между действующими и новыми владельцами фирмы. После того, как все изменения в учредительных документах зарегистрированы в налоговом органе, юридическое лицо считается «ликвидированным».

Плюсы и минусы

Плюсы альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей заключаются, в том, что финансовые затраты минимальны. Кроме того, смена участников является наиболее оперативным и легким способом закрыть компанию без продолжительных проверок со стороны налоговых органов.

Недостатки этого вида прекращения деятельности выражаются в том, что если вы самостоятельно собираетесь провести эту процедуру, то до того момента, пока владельцы бизнеса не найдут покупателя, нужно сдавать нулевую отчетность во все государственные органы. Также, согласно российскому законодательству, директор и главный бухгалтер несут ответственность за текущую деятельность компании, в связи с чем, при проверках финансово-хозяйственной деятельности фирмы за тот период, когда они ею управляли, отвечать за нарушения будут именно они.

Ответственность за будущую деятельность компании ложится на ее новых владельцев и руководителей.

Ликвидации путем реорганизации

Прекращение деятельности фирмы происходит путем присоединения или слияния с другой компанией, которая выступает в качестве правопреемника. В обоих случаях, юридические последствия закрытия фирмы аналогичны - к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизуемого общества, в том числе и те, которые являются неисполненными или выявленные уже после реорганизации. В соответствии с этим обязанность по уплате налогов, штрафов, платежей во внебюджетные фонды возлагается на правопреемника, вне зависимости от того, было ему известно о задолженностях на момент реорганизации или нет.

Плюсы и минусы

Основное преимущество ликвидации ООО путем слияния или присоединения заключается в том, что реорганизуемая компания считается прекратившей свое существование после внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом налоговой инспекцией не проводится никаких документальных проверок реорганизуемого предприятия.

Кроме того, этот вид альтернативного прекращения деятельности рекомендован, если требуется закрыть ООО с нулевым балансом, так в этом случае все недоимки по налогам и другим платежам законно переходят к правопреемнику.

Ликвидация посредством банкротства

Банкротство - вариант ликвидации предприятия, имеющего большие долги. Состоит данная процедура из двух этапов. Первоначально ликвидатор в рамках подготовки промежуточного ликвидационного баланса выявляет долги компании, которые должны составлять более 100 тыс. рублей. При этом, как правило, имущества компании не хватает на их погашение.

На следующем этапе он подает в Арбитражный суд заявление о банкротстве ликвидируемого должника. Происходит ликвидация ООО через банкротство по упрощенной процедуре, после которой фирма исключается из ЕГРЮЛ, а ее долги считаются полностью погашенными.

Суть этого метода прекращения деятельности заключается в том, что все активы предприятия распродаются и за счет полученных средств расплачиваются кредиторами, а непогашенный долг "списывается".

Плюсы и минусы

Главное преимущество ликвидации ООО с долгами через процедуру банкротства заключается в том, что компания официально прекращает свое существование, а ее долги считаются полностью погашенными.

Все действия, направленные на банкротство компании-должника, должны быть выполнены на профессиональном уровне, в противном случае может дойти до того, что в отношении должника может быть возбуждено даже уголовное дело.

Сравниваем способы

Существуют официальные (предусмотренные законом) и альтернативные (не противоречащие закону) способы ликвидации компании. Рассмотрим плюсы и минусы всех способов.

Есть 2 официальных способа ликвидации .

Официальная (добровольная) ликвидация

Предусматривает прохождение многих юридических процедур, в т.ч. камеральной налоговой проверки всех финансовых документов фирмы. Этот способ подходит компаниям с прозрачной отчетностью , грамотным ведением бухгалтерии, регулярными сверками с налоговой инспекцией и вовремя уплачивающим налоги и взносы в бюджет.

Плюсы: после завершения процедуры отмена ликвидации невозможна.

Минусы:
1) есть риск, что в результате проверки будут доначислены налоги в бюджет с уплатой пеней и штрафов;
2) длительный срок (около 6 месяцев).

Банкротство

Банкротство - это законный способ ликвидировать компанию с долгами при невозможности расплатиться по ним.

Плюсы:
1) компания исключается из ЕГРЮЛ по решению суда, а значит, отмена процедуры невозможна;
2) к бывшим собственникам и директору не может возникнуть никаких претензий.

Минусы:
1) высокая стоимость (от 120-150 тыс. руб.);
2) длительный срок (9-12 месяцев).

Но часто по разным причинам два первых способа не подходят. Тогда руководители выбирают альтернативные методы закрытия фирмы. На них мы сейчас подробно и остановимся.

Альтернативные способы ликвидации

Продажа фирмы или смена учредителей и директора

Продажа фирмы третьим лицам или смена участников и директора на номинальных - самый дешевый и самый ненадежный способ избавиться от фирмы. Этот способ мы рекомендуем использовать только как промежуточный в комплексе с другими.

Категорически не рекомендуем использовать только этот способ, так как с 31.03.2015 г. это грозит уголовной ответственностью . С 31 марта 2015 г. статьи 173.1., 173.2 УК РФ действуют в новой редакции (Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015 г.) и предусматривают уголовную ответственность за использование подставных лиц в качестве участников и/или исполнительного органа фирмы.

Плюсы:
1) самый дешевый способ;
2) самый быстрый способ (4 недели).

Минусы:
1) фирма не ликвидируется (не исключается из ЕГРЮЛ), а продолжает существовать. К ней можно предъявить претензии. В том числе к периоду деятельности предшествующего директора;
2) высокие риски: субсидиарная (т.е. личная имущественная) ответственность бывших участников и директора, судебные иски, уголовная ответственность по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ.

Смена учредителей и директора + смена адреса (смена региона)

В последнее время процедура смены адреса/региона вызывает достаточно много сложностей. Налоговая пытается противодействовать такому способу ликвидации, особенно фирмам с долгами в бюджет.

Причем проблемы могут возникнуть как на этапе перевода компании в другой регион (неоднократная подача документов на перевод, увеличение нотариальных расходов), так и после успешной регистрации смены адреса.

В судебной практике стали частыми такие случаи: через определенный срок ИФНС проводит выездную проверку по новому адресу и, не находя подтверждения местонахождению, возвращает организацию по старому адресу. Т.е., затратив немалые деньги, можно прийти к тому же результату, с которого начали.

Реорганизация присоединением или слиянием

Как правило, ликвидируемая фирма присоединяется к фирме из другого региона. При удачном завершении ваша фирма прекращает существовать и исключается из ЕГРЮЛ . Но существует несколько подводных камней, о которых практически не пишут.

Кратко перечислю 3 основные проблемы , с которыми можно столкнуться.

1) Проблемные фирмы в одной связке с вашей.
Ваша компания может присоединяться к правопреемнику в группе с совершенно неизвестными вам другими фирмами. Их число может доходить до 20-30. Это значит, что при возникновении проблем с одной из присоединяемых фирм пострадает вся связка. Это привлечет внимание налоговой инспекции, которая может инициировать проверку с нехорошими последствиями.

2) Претензии налоговой в течение 3-х лет после присоединения.
Присоединение в связке с другими фирмами может пройти успешно. Ваша фирма будет исключена из ЕГРЮЛ. Но в течение 3-х последующих лет могут возникнут претензии к одной из реорганизуемых фирм, бывших в связке с вашей. Тогда ИФНС может отменить реорганизацию, восстановить фирму в ЕГРЮЛ и инициировать проверку.

3) Участники вашей фирмы становятся участниками фирмы-правопреемника.
Бывают случаи, когда некоторые юр. фирмы при присоединении оставляют участников ликвидируемой фирмы в составе участников правопреемника. То есть ваша фирма исключается из ЕГРЮЛ, но участники вашей компании перемещаются к правопреемнику. Вместе с большим количеством других незнакомцев со своим багажом проблем.

Обратите внимание на эти моменты. Задайте вопросы юристу, чтобы избежать сюрпризов в будущем.

Реорганизация фирмы присоединением «один к одному»

Одна ваша организация присоединяется к правопреемнику без ненужного соседства других фирм. Это более безопасный способ .

Плюсы:
1) исключаются риски, связанные с другими компаниями в связке;
2) такое присоединение не вызывает подозрений ИФНС, следовательно проходит немного быстрее.

Дополнительной подстраховкой может быть последующая официальная ликвидация правопреемника. При такой процедуре максимально сокращены риски, нет налоговой проверки вашей компании. Также исключена возможность отмены ликвидации вашей фирмы, так как произведена официальная ликвидация правопреемника с соблюдением всех необходимых юридических процедур.

Минусы: единственный недостаток – достаточно высокая стоимость.

«Неотменяемая реорганизация»

Способ не очень распространен на сегодняшний день. Но, по нашему мнению, совершенно незаслуженно.

Процедура реорганизации проходит также, только в качестве правопреемника выступает компания с участниками-иностранными лицами и управляющей компанией в качестве исполнительного органа (директора).

Этот способ безопаснее, чем реорганизация с правопреемником РФ , по такой причине. Сейчас отменить процедуру реорганизации можно только опросив действующих лиц правопреемника. В случае с иностранцем это сделать достаточно сложно. Следовательно, при соблюдении всех необходимых действий и мер предосторожности, отменить процедуру нельзя.

Основной момент, который влияет на успешность реорганизации - кто заверяет документы от лица правопреемника у нотариуса и подписывает необходимые документы.

Есть 2 безопасных варианта:
1. Документы заверяются за границей, апостилируются и переводятся, тогда заявителем фигурирует иностранец, но это увеличивает срок и стоимость.

2. Документы заверяет представитель-резидент на территории РФ на основании доверенности, которая сдается в регистрационный орган, и из которой следует, что данное лицо не имеет права вести финансово-хозяйственную деятельность, а наделено лишь курьерской функцией.

Плюсы: основное отличие такого присоединения в том, что отменить его нельзя.

Минусы: процедура несколько дороже обычной.

Ликвидация через оффшор

Это ликвидация через оформление вашей компании на иностранную инкорпорацию (оффшор).

Этот способ не очень распространен, так как есть определенные сложности в его исполнении, но имеет несомненные плюсы:

1) небольшой срок: 4 – 5 недель занимает вся процедура.
2) значительно снижены риски по сравнению с обычной сменой директора и участников, так как оффшорная компания, которая будет возглавлять вашу компанию в дальнейшем, не имеет в России ни филиалов, ни представительств. У налоговых органов отсутствуют какие-либо сведения о владельцах этой организации.
3) при переоформлении компании на оффшор налоговые органы не проводят проверку (возможна ликвидация таким путем компаний с небольшими долгами).
4) иностранная компания не имеет представительства в РФ, что исключает возможность истребования налоговыми органами документов компании.
5) решение о смене руководителя вашего юридического лица принимает оффшорная компания, что исключает заинтересованность прежнего руководителя в переоформлении компании.