Гк рф правопреемство при реорганизации. Формы реорганизации юридических лиц

Полный текст ст. 58 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2020 год. Консультации юристов по статье 58 ГК РФ.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Правопреемство - переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Комментируемая статья регламентирует условия правопреемства при реорганизации юридических лиц.

В зависимости от используемой формы реорганизации правопреемство может быть реализовано по следующим направлениям:
- распределение прав и обязанностей реорганизуемого лица между вновь образуемыми лицами. Это характерно для реорганизации в форме выделения или разделения;
- объединение прав и обязанностей, принадлежавших разным лицам, у одного лица - правопреемника. Это характерно для реорганизации в форме слияния или присоединения;
- сохранение прав и обязанностей реорганизованного лица в отношении других лиц, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Это характерно для реорганизации в форме преобразования.

2. Новшеством комментируемой статьи является исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения. Ранее объем таких прав и обязанностей ограничивался передаточным актом. Поскольку предпринимательская деятельность характеризуется стабильностью и длящимися отношениями, то обеспечение полного правопреемства способствует не только сохранению и продолжению ранее возникших правоотношений, но и обеспечению возможности их реализации правопреемником в объеме ранее определенных правомочий.

3. Положения комментируемой статьи исключают из правовой практики понятие "разделительный баланс", заменяя его передаточным актом, что в большей степени соответствует проводимым реорганизационным процедурам, которые предполагают переход прав и обязанностей к правопреемнику.

4. Комментируемая статья содержит уточнение, определяющее, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются правила ст. 60 ГК РФ об обеспечении гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Данная норма является следствием изменений, внесенных в комментируемую статью в отношении правопреемства при реорганизации в форме преобразования. Сохранение при преобразовании прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц как раз и выступает своеобразной мерой, обеспечивающий гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Однако здесь возникает вопрос необходимости уведомления о реорганизации контрагентов юридического лица, подлежащего преобразованию. При реорганизации в иных формах предусмотрено как публичное уведомление в средствах массовой информации о начале процедуры реорганизации (см. абз.2 п.1 ), так и индивидуальное (см. абз.3 п.1 ст. 60 ГК РФ). Исходя из буквального толкования абз.2 п.5 комментируемой статьи, подобное уведомление при реорганизации в форме преобразования отныне не обязательно. Тем не менее, считаем, что в практической деятельности все-таки целесообразно поставить контрагентов преобразованного юридического лица в известность о проведенной реорганизации. То есть, уведомить не о начале процедуры реорганизации, а уже о свершившемся факте преобразования. Полагаем, что в ближайшие 2-3 года практика применения норм комментируемой статьи, равно как и других взаимосвязанных с ней статей, позволит более конкретно ответить на указанный вопрос.

5. Судебная практика:
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.06.2014 по делу N А53-11439/2013;
- постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
- решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-19698/2013;
- решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-4063/2014;
- определение Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2014 по делу N А51-13234/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 58 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 58 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 58 ГК РФ

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (действующая редакция)

BB-код
Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 58 ГК РФ

Судебная практика по статье 58 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 304-КГ15-18065, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Омскнефтегазспецстрой» путем реорганизации в форме присоединения в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о переходе к обществу прав и обязанностей присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом...
Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, и выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суды исходили из того, что при реорганизации юридического лица, то есть изменения у юридического лица организационно правовой формы происходит универсальное правопреемство...
Решение Верховного суда: Определение N 310-КГ16-1802, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). При этом суды посчитали, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает...

+Еще...

Реорганизация предприятия или учреждения так или иначе связана с разграничением обязанностей и прав, в том числе правопреемства имущественного, что фиксируется в таком документе, как передаточный акт.

Понятие правопреемства

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям.

Иногда этот институт права рассматривается как процесс прекращения одного и начала деятельности другого лица. Впрочем, одно не исключает второго, а только раскрывает аспекты целого.

Этот процесс сопровождается тем, что новое юр.лицо сталкивается с кредиторами старого (если таковые имеются), а реорганизуемое лицо прекращает всяческие правоотношения с ними. То есть, понятие правопреемства можно рассматривать как следствие реорганизации.

При этом необходимо соблюдать принципы правопреемства, основанные на фундаментальных, основополагающих моментах правоотношений.

Есть также исключения: правоотношения кредитора и реорганизованного юр.лица продолжаются, если передаточный акт (о данном документе речь пойдет ниже) не имеет четких сведений относительно правопреемника, по иным причинам. В этом суть правопреемства.

Условия правопреемства при реорганизации юридических лиц

Данные условия представлены также направлениями, по которым оно может быть реализовано. Например, если происходит слияние, то условием реорганизации будет передача прав и обязанностей одному лицу.

Одновременно это же является и направлением. Можно считать, что соблюденные принципы правопреемства также являются условиями правильно проведенной реорганизации, не имеющими негативных последствий для всех сторон.

Условия реорганизации юр.лиц таковы:

при преобразовании, слиянии или присоединении права и обязанности переходят в обязательном порядке только к одному правопреемнику;
при разделении права и обязанности переходят к нескольким правопреемникам. При таком способе реорганизации у кредитора появляется риск не востребования долгов. На практике часто можно видеть следующую картину: имущественные права, в том числе ликвидные основные средства, переходят к одному правопреемнику, а большая часть обязанностей, вместе с малой частью материальных средств, в том числе неликвидом (невостребованной продукцией, изношенными основными средствами прочее), - к другому лицу. Таким образом, реально взыскать долг представляется весьма проблематично;
при выделении права и обязанности частично могут передаваться как одному правопреемнику, так и нескольким. Ситуация с удовлетворением требований кредитора в данном случае также может оказаться проблематичной;
наличие такого документа, как передаточный акт (баланс);
уведомление о начале реорганизации должников, кредиторов, иных лиц, в правоотношениях с которыми есть незавершенная связь (договора, налоги и сборы, то есть обязательтсва (о данных условиях будет изложено подробно ниже).

Направления, по которым может быть реализовано правопреемство

Реализация правопреемства осуществляется путем:

объединения прав и обязанностей разных юр.лиц у одного - правопреемника (происходит при слиянии или присоединении);
распределение прав и обязанностей между правопреемниками (выделение или разделение);
сохранение прав и обязанностей юр.лица, которое реорганизовано, по отношению к другим (преобразование).

Исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения

Снятие данного ограничения является новшеством в нормативных актах. На данный момент ограничений объема прав и обязанностей по передаче, в связи с вышеизложенными обстоятельствами, нет.

В этом есть положительный момент, поскольку деятельность предприятия происходит во времени, а правоотношения с другими субъектами приобретают длительный характер.

В этом смысле обеспечение правопреемства в полном объеме положительно влияет и помогает сохранению и продолжению существующих отношений с другими субъектами права.

Кроме того, это дает возможность лицу-правопреемнику выполнить обязательства и пользоваться правами в том объеме, в каком могло использовать их реорганизованное юр.лицо.

Передаточный акт. Понятие и его значение

Передаточный акт - это документ, в котором прописан объем прав и обязанностей (с конкретизацией), передающийся каждому правопреемнику.

Следует учесть, что в нем указываются все обязательства перед кредиторами и обязательства должников, в том числе те, что оспариваются сторонами. Данный документ утверждается лицами, принявшими решение о реорганизации.

По своему значению передаточный акт очень важен, поскольку принципы его действия и необходимости существования вполне объяснимы и правильны: он защищает, в первую очередь, кредиторов реорганизуемого юр.лица. С другой стороны, с целью упорядочения документооборота, передаточный акт при реорганизации также необходим и самому правопреемнику.

Слабым моментом на сегодняшний день является отсутствие четко закрепленной нормативной формы (образца) такого важного документа, как передаточный акт.

Существуют лишь методические рекомендации по его заполнению. Он не является бухгалтерским документом или документом строгой отчетности. Зачастую в акте фигурирует объем прав и обязанностей не тот, что по факту передался правопреемнику при его регистрации.

Хоть законодатель и предусмотрел необходимость включения в передаточный акт информации об обязательствах в отношении всех кредиторов, на практике для регистрации юр.лица правопреемника достаточно лишь наличия вышеназванного документа. Полноту указанной в нем информации не проверяют.

С целью упорядочения положения вещей в данной сфере отношений было бы целесообразно, чтобы передаточный акт как форма бланка, был закреплен на общегосударственном уровне.

Необходимость уведомления контрагентов юридического лица о реорганизации

Во избежание вышеуказанных ситуаций, которые позволили бы реорганизованному юр.лицу неправомерно отстраниться от необходимости в выполнении своих обязательств, в таком документе как передаточный акт, законодательно закреплен ряд требований к реорганизованному предприятию и его правопреемнику (правопреемникам).

В первую очередь, уведомление о начале процедуры реорганизации идет в соответствующий гос.орган.

Во-вторых, существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации.

В-третьих, нужно уведомить о начале вышеуказанной процедуры каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредиторам, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации.

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр. лицами, созданными в результате реорганизации, лиц, которые имеют возможность определять действия реорганизованных юр.лиц. Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, тогда перед законом солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Следует отметить, что последствия признания недействительным решения о реорганизации юр.лица не слишком радикальны в отношении правопреемников: оно не ликвидируется, а выполненные договора не признаются недействительными. Тем, не менее, принципы правопреемства должны быть соблюдены, и в первую очередь - принципы справедливости и выполнения взятых на себя обязательств.

Вопрос-ответ

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут

Спросить юриста

реорганизация в форме присоединения

Добрый день! Организация реорганизовалась, в процессе реорганизации сменило название в форме присоединения к другой организации- в процессе реорганизации еще раз сменило свое название, в результате чего первое юрлицо ликвидировано с передачей всех его прав и обязанностей в второму юрлицу в соответствии с п.2 ст 58 ГК РФ. Что включает в себя понятие передача всех прав и обязанностей? Может ли юрлицо в порядке правопреемства в результате реорганизации в форме присоединения предоставлять сведения об опыте предоставления услуг первого юрлица который ликвидирован, прикрываться деловой репутации ликвидированной фирмы?

Диля 25.06.2019 08:45

Здравствуйте.

При присоединении юридического лица к дру гому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Правопреемство при реорганизации носит универсальный характер (п. 1 ст. 129 ГК РФ). То есть сама по себе реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств присоединенного юридического лица - они, в силу закона, переходят к присоединяющему юридическому лицу.

Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные ликвидированным ЮЛ договоры (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8). Причем наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421 , п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство.

Таким образом, правопреемник имеет право, уведомив контрагента, использовать деловую репутацию ликвидированного ЮЛ, а также нести ответственность по его обязательствам.

25.06.2019 09:18

Задать дополнительный вопрос

Елена 19.02.2020 02:55

Передается ли опыт от предшественника к правопреемнику путем реорганизации в форме выделения?

Добрый день.

О каком опыте идет речь?

Сайботалов Вадим Владимирович 20.02.2020 11:49

Задать дополнительный вопрос

Здравствуйте. Согласна

Федорова Любовь Петровна 26.06.2019 09:00

Задать дополнительный вопрос

справки уволенным

Добрый день. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу произошел переход сотрудников. За предыдущие расчетные периоды уволенные сотрудники просят справки (2-НДФЛ за предыдущие годы, 182-н, справки для службы занятости). Каков порядок выдачи этих справок? От старого или нового юрлица они должны выдаваться, если сведения в справках требуются за периоды до момента перехода?

Олеся 14.06.2019 07:50

Добрый день!

До завершения реорганизации организация заполняет и представляет в налоговый орган по месту своего учета формы 2-НДФЛ за период времени от начала календарного года до дня завершения ее реорганизации. Если данная обязанность не исполнена, эти формы представляет правопреемник в налоговый орган по месту его учета, в которых в поле "Код по ОКТМО" должен быть указан код по ОКТМО реорганизованной организации. Правопреемник также представляет форму 2-НДФЛ за период с момента ее создания в результате реорганизации до конца года.

Обоснование : Реорганизация юридического лица может быть в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении к юридическому лицу другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Коханов Николай Игоревич 14.06.2019 11:39

Задать дополнительный вопрос

Наследство

Мне завещяли дом мы оформили и переехали и живём а нем но там правоприемником есть одна бабушка но она не собственик собственником была бабушка каторая нам подарила дом. Может ли правоприемником получить какую-то часть от дома

Aida 24.11.2018 22:34

Здравствуйте!Этой бабушке нудно признать завещание недействительным, чтобы иметь права на дом. Вы законным путем получили этот дом и являетесь его собственником. Приглашаем Вас в офис на консультацию, где наши специалисты более подробно ответят на все вопросы. Для скидки 50 процентов на консультацию - Промокод - «МИП».

Внимание! Скидки по промокоду больше не актуальны

Шафир Михаил Семенович 25.11.2018 12:51

Задать дополнительный вопрос

Так и есть.

Шарабарова Ирина Павловна 26.11.2018 16:29

Задать дополнительный вопрос

исправление персональных регистрационных данных

Добрый день! Физическое лицо работало на предприятии. В последствии обратилось к правоприемнику этого юридического лица, вследствии реорганизации путем слияния нескольких предприятий за справкой о трудовом стаже для пенсионного фонда. Предприятие выдало справку с ошибочным указанием стажа, ссылаясь на выписку из лицевого счета сотрудника, где и была допущена эта ошибка, а именно, в ведомости первого предприятия рабочее время указано в графе часы, а не в графе рабочие смены. Это привело к абсурдному результату, что за несколько часов работы сотрудник получил месячную заработную плату. Должно ли предприятие правоприемник в соответствии с п.1 ст.58 ГК РФ сделать перерасчет фактического рабочего времени по заявлению сотрудника, имея в штате профессиональное подразделение, отдел труда и заработной платы. Признать указанное время ошибкой и выдать верную справку на основании перерасчета?

Наталья Валерьевна 10.08.2018 01:09

По заявлению работника предприятие правопреемник обязано осуществить указанный перерасчет и выдать справку с корректными данными.

Малов Дмитрий Владимирович 10.08.2018 13:54

Задать дополнительный вопрос

Арапова Любовь 02.03.2020 13:33

Действия с локальными нормативными актами по охране труда, инструктажами, обучениями сотрудников, медицинскими осмотрами, специальной оценкой условий труда и др. документами по охране труда.

Добрый день.

А в чем непосредственно вопрос заключается?

Богуславская Анна Владимировна 02.03.2020 13:43

Задать дополнительный вопрос

Предприятие правопреемник обязано исправить ошибку.

Дубровина Светлана Борисовна 11.08.2018 00:00

Задать дополнительный вопрос

Также вам будут полезны следующие статьи

Основные положения об автономной некоммерческой организации
Государственное учреждение и муниципальное учреждение
Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами
Особенности управления в товариществе собственников недвижимости
Казачье общество, внесенное в государственный реестр казачьих обществ РФ
Основные положения о товариществе собственников недвижимости
Учредители ассоциации (союза) и устав ассоциации (союза)
Права и обязанности участника (члена) общественной организации
Обязанность членов потребительского кооператива по внесению дополнительных взносов
Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях
Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая

Комментарий к Ст. 58 ГК РФ

1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц.

Нормы о порядке правопреемства во всех случаях реорганизации носят общий характер и подлежат применению в том числе и в отношениях, регулируемых публичными отраслями законодательства. Между тем, например, положения ст. 50 НК РФ содержат особые правила, в том числе не совпадающие с установленными ст. ст. 58 и 60 ГК РФ. В соответствии с ч. 7 указанной статьи НК РФ, если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам юридических лиц. Так, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью посвящены ст. ст. 51 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Реорганизация акционерных обществ регулируется ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах.

3. Комментируемая статья содержит упоминание о документах, которыми должна сопровождаться реорганизация. Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании. Разделительный баланс, необходимый при проведении реорганизации в форме разделения или выделения, имеет важное значение для выяснения обстоятельств правопреемства при реорганизации. Так, например, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, содержание которого небезразлично для кредиторов разделяемого юридического лица. Вместе с тем справедливости ради следует заметить, что при преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу, в связи с чем отсутствие упоминания в передаточном акте о тех или иных обязанностях не может повлиять на правопреемство в этих случаях реорганизации.

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
Виды реорганизации:	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций
присоединение организации
разделение организации
выделение организации
преобразование организации

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое - правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму "присоединение" могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации - к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Реорганизация юридического лица: подробности для бухгалтера

Зарплатные налоги при реорганизации в форме преобразования
Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании юридического лица одного... плательщика страховых взносов. При этом реорганизация юридического лица в целом не изменяет сроков... расчетов по страховым взносам при реорганизации юридического лица в форме преобразования, в соответствии... в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но названное решение вынесено... в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но приведенное решение вынесено до...
Порядок заполнения деклараций и сроки сдачи отчетности при ликвидации организации или ее реорганизации
Период представляет налоговые декларации при реорганизации юридического лица? В соответствии с п. ... налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица? Отметим, что Налоговым кодексом... налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, ... порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица? С учетом норм ст. ... завершения реорганизации. При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его...
Реорганизация учреждения: НДФЛ и страховые взносы
1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение... данной статьи). Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст... -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и... предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с... страховых взносов. Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом...
Сокращение служащих при реорганизации государственного органа
Этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть... другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний... отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения... просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный...
Сокращение численности или штата работников в казенном учреждении
Вызвано реорганизацией учреждения или госоргана. Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение его... положения, влекущее отношения правопреемства. Порядок реорганизации юридического лица закреплен в ст. 57 – 60 ... со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть проведена по решению...