Дью дилидженс отчет. Как проанализировать деятельность фирмы со всех сторон? Какой перевод имеет термин due diligence? Цели проведения проверки

Глинский Олег, Ernst&Young

Журнал "Управление компанией" #11 за 2002 год

Вы решили найти инвестора или полностью продать свой бизнес? Из данной статьи в общих чертах вы узнаете, как вас будут проверять, что такое Due Diligence и из каких этапов этот процесс состоит.

Хосе Антонио Мигель Нето, партнер Мигеля Нето Адвогадоса, объясняет, что оценка проводится в несколько этапов. Первый - коммерческий, в котором анализируется сам бизнес, например биллинг и оборудование. Второй этап - бухгалтерский учет с финансовым анализом. Наконец, юридический анализ проводится для того, чтобы знать и вычислять риски, такие как экологические, налоговые и судебные обязательства.

Однако Мигель Нето объяснил, что есть факторы, которые могут вызвать должную осмотрительность быстрее. Первый случай - когда есть конкуренция за актив, т.е. существует спор по поводу покупки. В этом случае покупатели склонны более поверхностно анализировать данные и рисковать. В этом случае, объясняет адвокат, риск делится с бывшим владельцем, и даже можно заключить соглашение, в котором партнер принимает на себя какие-либо обязательства своего времени в качестве единственного владельца компании.

В настоящее время на мировом финансовом рынке господствует тенденция к слияниям и поглощениям. Процесс консолидации капитала происходит на всех уровнях мировой экономики. Сделки по объединению компаний осуществляются как в национальном, так и в межнациональном, глобальном масштабе. В этом процессе участвуют не только мировые гиганты, такие как british Petroleum или Vodafone, но и небольшие национальные и региональные компании.

Проверки соответствия, которые направлены на соблюдение применимых законов и правил. В дополнение к использованию природных ресурсов следует учитывать управление, которое разрабатывается над этими природными ресурсами, такое как использование воды, древесины, всегда анализируя эти виды использования на устойчивой основе, в целях обеспечения экологического экономического баланса.

Кроме того, среди многих аспектов человеческие и финансовые аспекты, такие как человеческие ресурсы, связанные с экологической оценкой программы, финансовые инвестиции для минимизации воздействия на окружающую среду, такие как покупка новых технологий. Аудиты вывода из эксплуатации используются для аудита дезактивированных предприятий и их воздействия на экосистему, а также на окружающее население. Также используется для оценки последствий для окружающей среды и ее окружения в связи с дезактивацией деятельности.

Российский рынок капитала в данном случае не является исключением. Прошло уже более 10 лет с того момента, как в нашей стране появилось право частной собственности на средства производства, другими словами, на предприятия и компании. Рыночная экономика в России развивается, и параллельно с этим процессом совершенствуются отношения вокруг частной собственности. В начале реформ право собственности на многие предприятия было в руках трудовых коллективов или вовремя подсуетившихся "новых русских", а управление ими осуществлялось преимущественно теми же людьми, что руководили советскими предприятиями.

Они определяются заинтересованными третьими лицами, то есть людьми, которые заинтересованы в понимании реальной ситуации этого предприятия в отношении окружающей среды, в отношении его экологических обязанностей, возникающих в случае слияний, прямых или косвенных приобретений или рефинансирования компаний, требуется, в данном случае - финансовые. В этом типе аудита кандидат-аудитор будет оценивать возможности приобретения, слияния или займы, а также иметь истинное представление о стоимости этой компании после проверки и может повлиять на окончательную цену контракта.

Но время идет, период первоначального накопления капитала проходит, и в нашей стране постепенно формируется цивилизованный финансовый рынок. Компании и целые производственные комплексы переходят в руки тех, кто может или, по крайней мере, думает, что может обеспечить наиболее эффективное использование имеющихся у компаний ресурсов. Создаются крупные финансово-промышленные группы и холдинговые компании, которые приобретают в свою собственность большое количество как промышленных гигантов, так и небольших предприятий.

Исследуется вопрос о том, консолидировал ли аудитор экологические обязательства, такие как: штрафы, сборы, расходы на внедрение процедур и технологий, которые позволяют соблюдать несоответствия, компенсацию экологического ущерба, ущерб третьим сторонам, пострадавшим от ущерба окружающей среде, среди прочих. Оценка ответственности за ущерб и причины экологических аварий. Аудит участков, пострадавших от экологической аварии, таких как загрязнение почвы, воды или даже сжигание леса. Или даже возможная ответственность за загрязнение, обычно происходящее, когда организация хочет приобрести здания или землю для расширения производственного процесса.

Для того чтобы инвестору или компании, которая может стать покупателем бизнеса, убедиться в том, будет ли им выгодна данная операция, необходимо собрать абсолютно полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах.

ЧТО ТАКОЕ DUE DILIGENCE?

Аудит оценки жизненного цикла продукта или процесса, в котором последствия конкретного продукта или производственного процесса систематически оцениваются с момента его изготовления до его утилизации в окружающей среде. В этой оценке рассматриваются сырье, транспортировка, обработка родовых материалов, производственный процесс, последующая транспортировка и распределение готовой продукции. Цель состоит в том, чтобы уменьшить негативные экологические последствия во всех сферах жизни продукта, принимая во внимание последствия их внедрения на рынки и возможные модели потребления в соответствии с нынешними и будущими ценностями общества.

Для сбора всей этой информации производится особая процедура, которая на английском языке звучит как Due Diligence. Существует большое количество переводов данного термина на русский язык, это словосочетание переводят как "должная старательность", "тщательное наблюдение", "проверка должной добросовестности" или "всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации". Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. По мнению автора, более адекватным переводом Due Diligence на русский язык является следующее: "всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке". Данный анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами, и проводится с целью:

Заинтересовавшись, пожалуйста, напишите по электронной почте или свяжитесь с номером телефона Группы. Однако такое значение может не соответствовать масштабу процедуры в деловом мире. В деловой вселенной переменные анализа и процедуры должной осмотрительности должны соответствовать потребностям каждой компании в данный конкретный момент.

Правовая экспертиза имеет в своем объеме анализ правовых вопросов, связанных с ее обязательствами, то есть юридических споров, когда компания является автором или ответчиком, в области административного, гражданского, интеллектуального, социального обеспечения, налогообложения и труда, идентифицируя вероятности успеха и убытков, а также рассматриваемого вопроса и предоставленных сумм.

проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане;
оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
убедиться в правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько частей, которые сильно отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостности и всесторонности исследования деятельности и финансового состояния компании.

Важность такого анализа может быть продемонстрирована недавним случаем, когда новый один из партнеров предполагал контроль одной из 18 компаний в горнодобывающей и строительной промышленности. Однако этот новый партнер не заметил, что такая компания была осуждена Административным советом экономической обороны путем формирования картеля для разделения рынка.

Кейд заявил, что наказание было наложено на юридическое лицо, а не на его акционеров, и что, если новый партнер считается раненным, он может потребовать компенсацию за убытки и убытки в судебных органах. Эта ситуация демонстрирует, что конкурентные вопросы могут повлиять на оценку активов, приобретенных в ходе операции по приобретению контроля, поскольку любые санкции, применяемые Антимонопольным органом, могут представлять собой исключение выгоды от этого приобретения.

ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ DUE DILIGENCE

Первым и наиболее очевидным этапом всестороннего исследования является финансовый анализ (Financial Due Diligence), который концентрирует внимание на способности компании приносить доход. Часто он проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля.

Мы также подчеркиваем анализ интеллектуальной собственности компании, иногда анализируемый поверхностным образом, и должны тщательно анализировать, что зачастую основной интерес закупочной компании может заключаться в приобретении брендов, которые гарантируют долю доли на рынке или изобретения что позволит вам производить продукт или лучше разрабатывать определенную технологию.

Что касается финансовой проверки, ее цель заключается в анализе и анализе балансов; контракты с поставщиками, клиентами, финансовыми учреждениями; гарантии; выставление счетов; проекции; расходы и бремя. Наконец, экологическая экспертиза, которая до сих пор широко не используется в бразильском бизнес-сообществе, должна проводиться многопрофильной группой, состоящей из специалистов по анализу почвы, юристов, консультантов в различных областях, включая финансовые вопросы.

Налоговый анализ предприятия (Tax Due Diligence) проводится с целью оценки налоговой нагрузки на компанию, а также для выявления возможности оптимизации налогового бремени.

Анализ юридических аспектов коммерческой деятельности (Legal Due Diligence) направлен на проверку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского, трудового права, а также в области законодательства о компаниях. В процессе Legal Due Diligence изучаются устав компании, ее договоры с контрагентами и персоналом. Кроме того, составляются и редактируются новые контракты на будущее.

Важно подчеркнуть возможность применения видов «должной осмотрительности» в изоляции, однако только совместное применение всех возможностей исследования - правовой, финансовой и экологической - позволит разработать окончательный отчет о реальных условиях компании.

Поэтому делается вывод о том, что «должная осмотрительность», как правило, направлена на защиту сторон от возможного судебного разбирательства после покупки или слияния, когда продавец предоставляет доступ к информации и документам, которые благоприятствуют реальной оценке ситуации в сделке компании, что позволяет идентифицировать его реальную стоимость, а также представлять покупателю риски бизнеса.

В последнее время также проводится анализ воздействия на окружающую среду (Environmental Due Diligence), в рамках которого определяются и оцениваются риски, связанные с загрязнением окружающей среды и с природоохранными действиями правительства.

Все упомянутые выше этапы всестороннего исследования базируются прежде всего на деятельности и показателях компании за прошедшие периоды времени. Они не рассматривают конкуренцию на рынке, не дают прогнозов и не предполагают стратегического планирования. Эти важные элементы и составляют предмет изучения наиболее сложной части Due Diligence - анализа положения на рынке (Market Due Diligence). В процессе данного этапа всестороннего исследования внутренняя информация о возможностях развития производства и технологий сравнивается с данными о потребностях рынка, с оценкой деятельности компании игроками на рынке. Основными целями анализа положения на рынке являются:

Как правило, это практика, необходимая для разработки и инициирования процедур юридической проверки. Начальная фаза включает в себя демонстрацию намерения в бизнесе и заключает предварительное соглашение о приобретении. На этом этапе определяются правила должной осмотрительности, представленные документом, в котором будут указаны важные стратегические нормы и темы, подлежащие анализу, как для потенциального продавца, так и для покупателя.

Соглашение представляет собой предконтрактный этап, когда определенные гарантии должны быть предоставлены бизнесу, представляя положения, предусматривающие порядок возможной компенсации за скрытые ситуации, такие как финансовый «камуфляж», а также установление ответственности за понесенные расходы.

определение положения компании в конкурентной среде;
анализ потенциала и перспектив развития рынка;
оценка возможностей по развитию компании в соответствии с динамикой рынка.

Анализ положения на рынке делится на два направления: внутренний анализ компании и анализ конкурентной среды.

Внутренний анализ компании (Internal Company Analysis) ищет ответы на такие вопросы, как:

Запрос информации и документов согласованной компании будет отправлен после окончания первого этапа, представляя практически «контрольный список» информации, которая должна быть предоставлена компанией и ее менеджерами. Не следует забывать, что должная осмотрительность может и должна использоваться при любых обстоятельствах не только в вопросах слияния и поглощения с учетом возможности предоставления данных на основе информации о компании и на рынке, представляющей «портрет» компании, способствующий принятию решения менеджером.

Какую стратегию сбыта компания использует на каждом конкретном рынке?
Как цены исследуемой компании сочетаются с ценами конкурентов?
Наличие клиентов и каково их отношение к компании?
Каким образом НИОКР воплощаются в текущей деятельности компании?
Как осуществляется планирование?
Могут ли поставленные цели быть осуществленными в рамках бюджета проводимой маркетинговой стратегии?

В процессе данного исследования изучается вся имеющаяся внутренняя информация, а также проводится опрос руководителей компании, сотрудников финансового и планового отделов. Рассматриваются их взгляды на активы компании и ее ресурсы, на объем продаж и валовую прибыль, на организацию сбыта и маркетинг, на связи с общественностью и рекламу, на стратегию развития и достижимость запланированных результатов. По завершении внутреннего анализа компании составляется отчет, в который входит вся собранная документация и записи опросов персонала исследуемой компании. Данный отчет содержит абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, а также об отношении сотрудников и руководства к нынешнему состоянию компании и ее перспективам.

Наконец, после тщательного анализа представленных документов и информации будет подготовлен Заключительный отчет с демонстрацией собранных данных и их выводов, позволяющих проводить безопасную оценку бизнеса. Несомненно, рынок слияний и поглощений в Бразилии развивается.

Обычно принято, например, что многие предприниматели, которые хотят искать внешнюю операцию, говорят, что если они будут интересны, они будут искать специализированную компанию, чтобы помочь им. Не всегда, однако, будет стучать в вашу дверь заинтересованным, и даже если он появится, может и не быть, а в большинстве случаев нет, лучшей целью, которая максимизирует ценность бизнеса. Кроме того, перед тем, как связаться с потенциальным покупателем, необходимо выполнить несколько шагов. Они нацелены на то, чтобы оценить бизнес и увеличить вероятность успеха транзакции.

В ходе анализа конкурентной среды (External Company Analysis) исследуется рынок, на котором осуществляет свою деятельность компания, собираются данные о количестве и потенциале конкурентов, об идеальном размере компании, о стандартах, применяемых на данном рынке. Анализ конкурентной среды дает ответы на следующие вопросы:

Каковы факторы успеха компании на рынке?
Какой средний уровень доходности и прибыли сложился на рынке?
Следует ли принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании?
Имеет ли исследуемая компания конкурентные преимущества по сравнению с аналогичными компаниями?

Анализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. Данными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламная деятельность. Изучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров.

Во-первых, предпринимателю необходимо иметь в виду, что продажа компании сопряжена с гораздо большим риском, чем покупка недвижимости, и даже если потенциальный покупатель имеет тот же сегмент, следовательно, обладает знаниями рынка, существуют определенные риски и информация, которые он не знает. Поэтому любые действия, направленные на снижение риска и повышение прозрачности, будут способствовать оценке компании и успешности транзакции. Поэтому одна из функций советника заключается в обеспечении доступности и организации информации, необходимой для оценки бизнеса.

На этом этапе всестороннего исследования компании строятся прогнозы развития рынка и конкуренции, анализируются потенциальные возможности и наличие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.

В результате проведения всестороннего исследования собирается полная, объективная и достоверная информация о деятельности компании и перспективах ее развития. На различных этапах проводится перекрестная проверка данных, полученных на предшествующих этапах.

Советник может даже предлагать или осуществлять улучшения в представлении информации, создавать конкретные материалы для каждой цели или даже, например, предлагать заключение внешнего аудита. Представьте себе ситуацию, когда заинтересованная сторона запрашивает список информации о компании, чтобы он мог сделать предварительную оценку. Предположим теперь, что есть большая задержка в отправке ответов. Какое сообщение получает заинтересованная сторона? Конечно, не из организованной компании. Короче говоря, первая роль советника заключается в том, чтобы минимизировать очевидные риски для потенциального покупателя.

В итоге проведенный комплексный анализ финансового состояния компании, ее отношений с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором инвестор или потенциальный покупатель компании найдет абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается вкладывать свои средства. Объективность и достоверность представляемой его вниманию информации позволят ему принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение.

Экономика, Бизнес

Виды аудита Бухгалтерский учёт с точки зрения аудита Финансовый контроль Большая четвёрка

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence - должная добросовестность) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Сокращённо используют аббревиатуру DueD , DDG . Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью DueD оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами DueD отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

Основные источники исследования

Документы

Корпоративные документы (регламенты, протоколы) - смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал .
Финансовая отчётность - детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договоренностей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
Технические отчеты - исследование экологических и иных проблем, могущих повлечь крупные затраты.
Рыночные исследования/Отчеты о продукции компании .
Основные нематериальные активы : патенты , товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
Основные материальные активы : закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
Контракты : соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения , соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.

Менеджмент компании

Информация о финансах и владельцах
Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора .

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования). Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула. Оценки принадлежащей компании недвижимости и ее улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов. Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в нее также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты . Успешное проведение процедуры "Дью Дилидженс" зависит от четкой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Deu Diligence» ("дью дилидженс") по утверждению современного экономиста Вишневецкого А.В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

Выполнение целей 1–го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчет об оценке бизнеса, активов компании.

Выполнение задач на 2-ом этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчет о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.

Задачи на 3-ем этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чем базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трех этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Deu Diligence» генерируется заключение (отчет, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений (Брошюра "Отчет инвестору", А.В.Вишневецкий, экономист, изд.Москва-сити, 2010г.)