Акции выкупленные у акционеров. Выкуп акций у акционеров

Собственные акции, выкупленные у акционеров, представляют собой акции, обыкновенные или привилегированные, которые были выпущены компанией и ею же впоследствии выкуплены, но не перепроданы и не изъяты из обращения. Как правило, выкуп собственных акций осуществляется компанией на рынке.

В ряде стран выкуп собственных акций является достаточно распространенным. Существует несколько причин, по которым компания, возможно, выкупает собственные акции:

  1. Желает иметь акции в распоряжении, чтобы предложить их своим сотрудникам в рамках планов опционов на покупку акций;
  2. Пытается обеспечить более выгодные рыночные условия для собственных акций;
  3. Желает увеличить размер прибыли на акцию;
  4. Желает иметь дополнительные акции в распоряжении, чтобы использовать их позднее в собственной деятельности, например, при покупке других компаний;
  5. Пытается предотвратить попытку враждебного поглощения компании.

При выкупе собственных акций активы и собственный капитал акционеров компании сокращаются. В отличие от покупки акций других компаний подобная операция не считается приобретением актива. Собственные акции, выкупленные у акционеров, представляют собой акционерный капитал, который был выпущен, но более не находится в обращении. Компания может удерживать собственные акции, выкупленные у акционеров, в течение неопределенного периода времени, произвести их повторный выпуск или изъять из обращения.

Собственные акции, выкупленные у акционеров, как и невыпущенные акции, не несут никаких прав до тех пор, пока не будет произведен их выпуск. У собственных акций, выкупленных у акционеров, нет права голоса, права на дивиденды в денежной форме или в форме акций, права на активы при ликвидации компании.

Собственные акции, выкупленные у акционеров, не считаются находящимися в обращении при подсчете балансовой стоимости. Однако между невыпущенной и выкупленной собственной акцией есть одна существенная разница: акция, которая первоначально была выпущена по номинальной стоимости или выше и была полностью оплачена и впоследствии выкуплена, может быть повторно выпущена по цене, ниже номинальной стоимости, без каких-либо отрицательных последствий.

Выкуп собственных акций у акционеров

Когда выкупается собственная акция, то она, как правило, учитывается по себестоимости. Операция уменьшает как активы, так и собственный капитал акционеров компании. Допустим, что 15 сентября корпорация «Кэпрок» выкупает 1 000 штук собственных акций по рыночной цене 50 за акцию. Эта операция учитывается следующим образом:

Обратите внимание, что собственные акции, выкупленные у акционеров, учитываются по себестоимости. Номинальная, объявленная стоимость, либо цена первоначального выпуска акций не принимаются во внимание. Следует также отметить, что в некоторых странах, например, в Новой Зеландии, компания обязана изымать из обращения выкупленные собственные акции.

Раздел собственного капитала акционеров в балансе корпорации «Кэпрок» будет показывать стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров как вычет из общей суммы акционерного капитала и нераспределенной прибыли:

Обратите внимание на то, что количество выпущенных акций и, соответственно, уставный капитал не изменились, несмотря на то, что количество акций, находящихся в обращении, уменьшилось в результате операции.

Продажа собственных акций, выкупленных у акционеров

Выкупленные собственные акции могут быть проданы по себестоимости, выше или ниже ее. Допустим, что 15 ноября корпорация «Кэпрок» продает по 50 за акцию все имеющиеся у нее 1 000 выкупленных собственных акций. Проводка, отражающая операцию:

Когда выкупленные собственные акции продаются по цене, превышающей их себестоимость, то сумма превышения цены продажи над себестоимостью должна быть отражена по кредиту счета « выкупленные у акционеров». Признание разницы в ценах в качестве прибыли не допускается.

Теперь допустим, что 15 ноября корпорация «Кэпрок» продает по 60 за штуку 1 000 имеющихся у нее выкупленных собственных акций. Проводка, отражающая повторный выпуск, будет следующей:

Если собственные акции, выкупленные у акционеров, продаются по цене, ниже их себестоимости, то разница должна вычитаться из суммы на счете «Эмиссионный доход - собственные акции, выкупленные у акционеров». В случаях, когда такого счета нет или существующего сальдо по этому счету недостаточно для покрытия превышения себестоимости над ценой повторного выпуска, оставшаяся сумма поглощается за счет суммы на счете «Нераспределенная прибыль».

Признание разницы в ценах в качестве убытка не допускается. Допустим, что 15 сентября корпорация «Кэпрок» выкупила 1 000 собственных обыкновенных акций на рынке по цене 50 за каждую. 15 октября компания продает 400 выкупленных акций по 60 за штуку, а оставшиеся 600 акций - 15 декабря по 42 за штуку. Проводки, отражающие операции, выглядят следующим образом:


выкупленные у акционеров

Денежные средства

Выкуплено 1 000 собственных акций по 50

Денежные средства

Собственные обыкновенные акции,
выкупленные у акционеров

Эмиссионный доход - собственные акции,
выкупленные у акционеров.

Продажа 400 собственных акций,
выкупленных у акционеров по 60;

Денежные средства

Эмиссионный доход - собственные акции,
выкупленные у акционеров

Нераспределенная прибыль

Собственные обыкновенные акции,
выкупленные у акционеров

Продажа 600 собственных акций,
выкупленных у акционеров по 42;
себестоимость составляла 50 за акцию

В проводке от 15 декабря дебетуется счет «Нераспределенная прибыль» на сумму 800, так как 600 акций были проданы за 4 800, что ниже себестоимости. Эта сумма превышает на 800 сумму акционерного капитала, полученную при продаже 400 акций 15 октября.

В акционерных обществах открытого типа практикуется узаконенный принудительный , если размер пакета, принадлежащий одному лицу, достигает 95%. Существует два варианта требований к выкупу: обязательное и добровольное предложение. В первом случае инвестор обязан предложить акционерам продать свои акции, во втором – акционеры предлагают ему выкупить оставшиеся 5%.

Принудительный выкуп акций по требованию владельца основного пакета ценных бумаг

Крупный акционер имеет полное право принудительно затребовать выкуп бумаг (squeese-out), оставшихся на руках у акционеров без их предварительного согласия. Инвестор в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, может направить требование о выкупе всем остальным владельцам, извещая их об условиях сделки.

Цена акций и ценных бумаг при принудительном выкупе не может быть ниже цены:

  • рыночной (по расчёту независимого эксперта-оценщика);
  • цены их приобретения по обязательному или добровольному предложению, благодаря которому владельцем пакета были приобретены 95%;
  • максимальной цены, по которой главный владелец приобрёл акции после срока истечения действия полученного предложения.

Оставшиеся держатели бумаг имеют право предъявить требование о выкупе оставшихся акций (sell-out). Не позднее 35 календарных дней со дня обретения пакета инвестор должен отправить 5% держателей бумаг уведомление с изложенными условиями предстоящей сделки о том, что они имеют право потребовать выкуп оставшейся доли. Акционеры, принимая условия, направляют инвестору требование о выкупе не позже, чем через полгода после их уведомления о таком праве.

Цена выкупаемых акций не может быть ниже:

  • цены, по которой осуществлялась покупка акций по обязательному или добровольному предложению;
  • максимальной цены, по которой владелец пакета купил ценные бумаги после завершения принятия предложения (обязательного или добровольного).

Право на выкуп оставшихся 5% имеет обладатель пакета, если им приобретено не < 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).

Инвестор выкупает оставшиеся акции у всех акционеров, не зависимо от их желания. Если мелкие владельцы не предъявят заявления о продаже своей доли, их акции будут списаны и перейдут на счёт главного владельца. Денежные средства, перечисленные за ценные бумаги, для последующего расчёта с акционерами хранятся на депозите нотариуса в районе расположения акционерного общества.

Мелкие держатели акций, не желающие отказываться от своей доли или не удовлетворённые ценой, вправе направить иск о возмещении убытков в арбитражный суд, но не позже полугода со дня списания выкупаемых акций со своего лицевого счета. Предъявление иска не может приостановить процесс принудительного выкупа или признать его недействительным.
Обладатель 95% пакета ценных бумаг получает полный контроль над компанией и становится её собственником. Главная мотивация принудительного выкупа - 100% пакет позволит его единственному владельцу гораздо эффективнее управлять компанией. Как правило, при этом игнорируются права мелких акционеров.

Принудительный выкуп для акционерных обществ закрытого типа намного сложнее, но они пользуются правом преобразования закрытого акционерного общества в открытое.

Акционеры могут потребовать выкупа своих акций от АО, принявшего решение о реорганизации, если они голосовали против ее проведения (или вовсе не принимали участие в голосовании). И акционерное общество в этом случае не вправе им отказат ьпп. 1 , 3 ст. 75 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208-ФЗ) . Рассмотрим, как отразить выкуп акций в бухучете.

Выкуп акций

Как известно, организация может направить на выкуп собственных акций не более 10% от стоимости чистых активов. Этот норматив рассчитывается на дату принятия решения, которое послужило причиной выкуп аПриказ Минфина № 10н, ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003 . Общее количество акций, которые может выкупить АО, определяется путем деления суммы, которую по нормативу АО может направить на выкуп акций, на выкупную цену, которая должна быть указана в сообщении о проведении общего собрания по вопросу принятия решения о реорганизаци ип. 2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ .

Если количество акций, предъявленных к выкупу, больше, чем общее количество акций, которые АО может выкупить с учетом норматива, то требования акционеров, проголосовавших против (или не голосовавших вовсе), погашаются не полностью, а в части. Для этого сначала нужно определить долю акций, которые могут быть выкуплены с учетом норматива, в общем количестве акций, предъявленных к выкупу акционерами. В этой доле и будут погашены требования акционеро вп. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ .

Собственные акции, выкупленные у акционеров, - это не финансовые вложения и вообще не актив для АО, так как выкуп акций приводит к уменьшению капитала, а не к появлению экономических выго дп. 3 ПБУ 19/02 . Они отражаются на счете 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в размере фактических затрат на их выкуп проводкой дебет счета 81 – кредит счета 51 «Расчетный счет». В бухгалтерском балансе такие акции показываются в разделе III «Капитал и резервы» по строке 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в круглых скобках, так как этот показатель уменьшает общую величину собственного капитала.

Судьба выкупленных акций

По общему правилу выкупленные акции можно либо погасить, либо повторно продать.

Погасить акции - это значит уменьшить уставный капитал (проводка дебет счета 80 «Уставный капитал» – кредит счета 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»). Но если в результате реорганизации компания прекратит свое существование, то погашение акций - простая формальность, можно оставить их на счете 81. Ведь акции, выкупленные у акционеров, - это, по сути, неоплаченный уставный капитал. Поэтому, даже если вы их не погасите, ничего страшного не случится, они все равно не будут конвертированы в акции вновь возникших компани йп. 9.4.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 04.07.2013 № 13-55/пз-н .

А вот повторная продажа выкупленных акций может способствовать увеличению передаваемых активов (денег).

Организации, прекращающие свою деятельность в результате реорганизации, могут продать свои акции до окончания реорганизации. Организации, которые не прекращают свою деятельность по окончании реорганизации (например, выделяющая или присоединяющая организации), могут реализовать собственные акции в течение года после их выкупа либо погасить в тот же срок.

Продажу выкупленных акций нужно отражать проводкой дебет счета 51 – кредит счета 81:

  • <если> цена нового размещения меньше цены выкупа, то проводку надо сделать на сумму, полученную от продажи акций. Разницу (то есть «незакрытый» остаток на счете 81) следует списать за счет нераспределенной прибыли проводкой дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – кредит счета 81;
  • <если> цена нового размещения больше цены выкупа, то проводка делается на сумму цены выкупа (то есть в пределах сальдо по счету 81), а разница (то есть «незакрытый» остаток на счете 51) списывается в добавочный капитал проводкой дебет счета 51 – кредит счета 83 «Добавочный капитал», это так называемый эмиссионный дохо дп. 68 Приказа Минфина от 29.07.98 № 34н .

НАПОМИНАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

Если компания не уложилась с повторной продажей выкупленных акций в годичный срок, то собственные акции все-таки придется погасить.

Обратите внимание, статьи доходов и расходов использовать нельзя, прибыли или убытки от операций с собственными акциями нужно отражать на счетах капитал ап. 33 МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации» .

Результат от продажи собственных акций не формирует показатель отчета о финансовых результатах по строке 2520 «Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода »п. 7 МСФО IAS 1 «Представление финансовой отчетности» .

Проиллюстрируем на примере, как отразить в бухучете выкуп и погашение акций.

Пример. Бухгалтерский учет выкупа и погашения собственных акций

/ условие / Уставный капитал АО - 135 000 руб., его чистые активы на дату принятия решения о реорганизации путем слияния составили 200 000 руб. На выкуп акций может быть направлено не более чем 20 000 руб. (200 000 руб. х 0,1). Акционер предъявил требование о выкупе 500 акций. Иных требований от акционеров не поступало. Объявленная цена выкупа - 100 руб., номинальная цена акции - 10 руб. Выкупленные акции впоследствии будут погашены.

/ решение / АО может выкупить только 200 акций (20 000 руб. / 100 руб.). Оставшиеся у акционера 300 акций будут конвертированы в акции организации, созданной при реорганизации.

В заключение добавим, что в отношении ООО «принудительного» выкупа долей в связи с реорганизацией законодательством не предусмотрено. Ведь если хотя бы один участник ООО голосовал против реорганизации, то такое решение не может быть принят оп. 1 ст. 92 ГК РФ ; п. 1 ст. 8 , пп. 1, 2 ст. 23 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ .

54. Сделки акционерного общества с собственными акциями. Корпоративные действия эмитента.

Процедуры приобретения и выкупа акционерным обществом собственных акций подробно регламентированы действующим законодательством РФ, однако эмитенты нередко достаточно вольно трактуют законодательные нормы, что в итоге приводит к конфликтам, судебным искам, а также штрафным санкциям со стороны Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Следует различать понятия: приобретение и выкуп акций. Приобретение осуществляется на основании решения соответствующего органа управления общества, то есть является его добровольным действием. Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в силу закона, по сути является принудительным для акционерного общества. Таким образом, приобретение и выкуп – принципиально различные типы корпоративных действий, преследующие совершенно различные цели, и, как следствие, по разному регулируемые законодательством. Объединяющим постулатом процедуры выкупа и приобретения является норма закона о равенстве прав всех владельцев акций в пределах каждой категории. То есть все акционеры имеют равное право продать принадлежащие им акции обществу в случае совершения последним определенных корпоративных действий. Действующее законодательство не позволяет обществу выборочно приобретать (выкупать) акции у отдельно взятых акционеров.

Акции, поступающие в распоряжение акционерного общества в результате их приобретения или выкупа последним, характеризуются единым, специфическим правовым статусом. Такие акции являются не голосующими. На них не начисляется дивиденд. Если в течение года акции не будут реализованы, то они подлежат аннулированию с соответствующим сокращением уставного капитала.

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Приобретение акционерным обществом собственных акций может быть осуществлено:

    по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

    по решению совета директоров о приобретении акций на баланс с целью их последующей реализации;

    по решению совета директоров об использовании преимущественного права общества приобретать собственные акции у своих акционеров в ЗАО.

Процедура приобретения акционерным обществом собственных акций у своих акционеров

Как в случае приобретения акций по решению общего собрания, так и в случае их приобретения на основании решения совета директоров, закон устанавливает определенные требования к содержанию решений о приобретении, к процедуре приобретения, а также ограничения на принятие решений о приобретении.

Решением о приобретении собственных акций должны быть определены:

    количество приобретаемых акций каждой категории (типа);

    единая для всех цена приобретения акций каждой категории, типа;

    форма и срок оплаты приобретаемых акций;

    срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Для определения цены приобретения привлечение независимого оценщика не требуется, однако объявление необоснованно низкой цена может свести результаты процедуры приобретения к нулю.

Оплата приобретаемых акций в общем случае осуществляется деньгами. И лишь в случае, если это впрямую предусмотрено уставом общества, оплата акций может осуществляться не денежными средствами.

Закон устанавливает, что срок, в течение которого общество осуществляет приобретение собственных акций, не может быть менее 30 дней.

Законодательство не определяет способ уведомления акционеров о принятом решении и порядке его реализации. В целях избежания недоразумений, обвинений эмитента в не уведомлении или несвоевременном уведомлении акционеров о приобретении эмитентом собственных акций, наилучшим способом уведомления является заказное почтовое отправление.

Ни общее собрание, ни совет директоров не вправе принять решение о приобретении акций, а если оно принято, но не реализовано, то обязаны приостановить его реализацию в следующих случаях:

    до полной оплаты всего уставного капитала;

    если на момент приобретения собственных акций общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или такие признаки появятся в результате приобретения акций;

    если на момент приобретения или в результате приобретения собственных акций стоимость чистых активов общества станет меньше суммы уставного капитала и резервного фонда;

    если в результате действий общества в этот же период времени осуществляется выкуп акций по требованию акционеров – до завершения процедуры выкупа.

ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Возникновение права требования выкупа

Законодательно определено, что у владельцев голосующих акций возникает право требовать у общества выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае принятии ряда решений на общем собрании.

К этим решениям относятся:

    Реорганизация акционерного общества.

Реорганизация может осуществляться в формах слияния, присоединения, выделения, разделения, а также преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или кооператив. Преобразование открытого акционерного общества в закрытое и наоборот не является реорганизацией.

При решении вопросов о реорганизации общества привилегированные акции становятся голосующими.

    Совершение обществом крупной сделки.

Право требовать принудительного выкупа акций возникает у владельца голосующих акций возникает только в том случае, когда решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". К таким сделкам относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов в случае, если совет директоров общества не достиг единогласия по вопросу о ее проведении.

Принятие решения о таких сделках принимается простым большинством голосов. При этом, если нет иных оснований, владельцы привилегированных акций в решении вопроса о крупной сделке участия не принимают.

Парадоксально, но при решении на общем собрании вопроса об одобрении крупной сделки, стоимость которого составляет свыше 50% право требовать выкупа у акционеров не возникает! (см.п.1, ст.75 и п.2, ст.79 Федерального Закона "Об акционерных обществах")

    Изменения устава.

Право требовать выкупа акций возникает у акционеров лишь в том случае, когда вносимые в устав изменения и дополнения (в том числе при принятии устава в новой редакции) содержат нормы, ограничивающие права акционеров, по сравнению с нормами устава в предыдущей редакции.

Владельцы привилегированных акций участвуют в голосовании лишь в том случае, если изменения устава затрагивают их права.

В любом из рассмотренных случаев право требовать выкупа возникает у акционера, не принявшего участия в собрании, или голосовавшего на собрании "против" соответствующего решения. То есть, если акционер участвовал в собрании, но не голосовал вовсе, или воздержался, а также если акционер сам не участвовал в собрании, но прислал бюллетень (даже если этот бюллетень признан счетной комиссией недействительным), то такой акционер права требовать выкупа не имеет.

Процедура реализации права акционера требовать от акционерного общества выкупа акций

Законодательством предусмотрена следующая процедура реализации права требовать выкупа:

    совет директоров привлекает независимого оценщика для оценки рыночной стоимости акций. (В данном случае привлечение независимого оценщика является обязательным);

    совет директоров по результатам оценки определяет рыночную стоимость акций;

    совет директоров принимает решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, на котором будет рассмотрен вопрос, положительное решение которого приведет к возникновению у акционеров права требовать выкупа;

    акционерам направляется сообщение о проведении общего собрания, содержащее информацию о возникновении права требовать выкупа, цене и процедуре выкупа (Приложение № 4);

    после проведения собрания и принятия положительного решения по вопросу повестки дня акционер вправе направить эмитенту письменное требование о выкупе. Такое требование должно содержать: полное наименование, место его жительства или нахождения, тип, категория и количество акций, выкупа которых требует акционер. Законом установлен предельный срок предъявления требования – 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;

    совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в полном объеме. Дело в том, что законодательство содержит ограничение в пользу эмитента: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% от стоимости чистых активов общества. Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем собрании;

    по истечение 45 – дневного срока общество обязано приступить к выкупу акций и завершить эту процедуру в течение 30 дней. То есть, от даты проведения общего собрания до даты завершения выкупа не может пройти более двух с половиной месяцев.

Что такое "процедура выкупа"? Очевидно, она аналогична процедуре при приобретении эмитентом собственных акций по решению совета директоров и включает:

    уведомление акционера о количестве выкупаемых у него акций, месте и времени, куда он должен прибыль для оформления сделки;

    подписание договора и передаточного распоряжения, проведение расчетов с акционером, в установленном месте и времени. Теоретически, в договор можно включать рассрочку платежа. Поскольку закон не дает определение понятию "выкупить акции в течение 30 дней", то можно считать, что это требование определяет предельную дату заключения договора купли – продажи между акционером и эмитентом.

Выкупленные эмитентом у акционеров акции отражаются регистратором на лицевом счете эмитента. Выкупленные акции также не являются голосующими, на них не начисляется дивиденд, они находятся в распоряжении совета директоров. Данные акции должны быть проданы в течение года, в противном случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

Исключение составляют акции, выкупленные акционерным обществом по требованию акционеров после принятия решения о реорганизации общества. Такие акции погашаются при их выкупе.

При отсутствии иных средств на цели выкупа акций акционерное общество может использоваться средства резервного фонда.

Каковы последствия нарушения эмитентом норм законодательства при осуществлении процедуры выкупа? Акционер вправе принудить эмитента выкупить у него акции по суду. За нарушение требований законодательства эмитент может быть подвергнут крупному штрафу со стороны ФКЦБ РФ.

К корпоративным действиям, которые, как правило, оказывают влияние на структуру капитала компании-эмитента, относятся:

Бонусная эмиссия;

Дробление (сплит);

Выплата дивидендов ценными бумагами;

Конвертация;

Изменение наименования;

Дополнительные выпуски;

Ликвидация;

Выпуск прав;

Консолидация;

Поглощение и слияние;

Погашение облигаций;

Выкуп акций эмитентом;

Реинвестирование дивидендов;

Частичная оплата дивидендов.