Международный договор купли продажи пример fas. Международный договор купли-продажи: пример

Заключение контракта – финальная стадия сделки. Что может пойти не так, если все условия уже оговорены, образцы продукции одобрены, цена устраивает? Однако, если, работая с российскими компаниями, вы относились к договору скорее, как к формальности, нежели к реальному юридическому документу, значит пришло время в корне изменить свои взгляды.

Как известно, международный контракт отличается от обычного договора поставки или купли-продажи тем, что заключается он между резидентом и нерезидентом Таможенного Союза. И именно этот документ позволит вам отстоять свою точку зрения в суде, если что-то пойдет не так.

Итак, как должен выглядеть контракт, к которому и комар носа не подточит?

Кое-что о наиболее значимых условиях международного договора

Каждый юридический документ, в котором участвуют 2 стороны, имеет преамбулу, где классически перечисляются эти стороны и основания для участия в тех или иных правовых отношениях. Поэтому на преамбуле отдельно останавливаться не буду.

Куда важнее такой раздел, как предмет контракта. Он-то и определяет, о чем именно договорились стороны. И если вы, к примеру, напишите, что предметом договора является поставка фарфоровых чашек, то продавец без зазрения совести и без всяких последствий отправит вам вместо белых кофейных чашек с розовыми маленькими розочками чайные цвета хаки. Ведь контракт не обязывает его привезти именно то, о чем вы якобы договаривались.

Оспорить «ошибку» поставщика в суде в результате будет невозможно, поскольку в контракте не указано ничего конкретного.

Если вам не нужны сюрпризы в самый ответственный момент, тщательно прорабатывайте раздел «Предмет контракта». Обязательно прописывайте:

Стандарт, на который нужно опираться при оценке качества товара . Это может быть ГОСТ, стандарт ISO, технические условия, чертежи или проект, описание образца, присланного поставщиком ранее и т.п. Главное – не оставлять этот аспект без внимания. Убедитесь, что вы и ваш контрагент подразумеваете под этими формулировками одно и то же.
Цвет, комплектацию, сборку, габариты и другие значимые для вас параметры . Все, что осталось за скобками стандартов и регламентов, нужно уточнить отдельно. Можно дословно повторить то, что было описано в техническом задании, либо сделать его приложением к договору.

Цена товара. Выбор валюты имеет значение

В каждом прямом контракте указывается цена конкретной сделки, а иногда и стоимость каждой единицы товара в отдельности. Однако, из-за изменчивости курсов, многие стремятся перейти на расчеты в рублях или юанях.

После того, как РФ и КНР начали постепенный переход на взаиморасчеты в домашних валютах, такой вариант кажется самым простым и выгодным. Но не стоит забывать о том, что такой переход произойдет не сразу, и, естественно, с оговорками. Одна из них – вы не обезопасите себя от расходов на конвертацию рубля в доллар при расчетах в юанях. Почему?

Сейчас, когда вы обмениваете российскую валюту на китайскую, банк сначала приобретает доллары, а уже на них покупает юани. Соответственно, вы теряете на разнице в цене иностранной валюты даже больше, чем если бы вы изначально предпочли расчеты в долларах США.

Условия и сроки поставки

Желая получить гарантии своевременного получения товара, вполне естественно обозначить в контракте точную дату. Однако, важно помнить, что, переведя деньги (предоплату или оплату), но не получив товар в указанный срок, вы рискуете. Поскольку валютный контроль – это часть политики деоффшоризации и предотвращения утечки капиталов за рубеж, за перевод денег «впустую», без получения товара, по УК РФ вас могут:

оштрафовать на ¾ от переведенной вами суммы или на сумму полной стоимости товара, если стоимость груза не превышает 6-ти миллионов рублей,
если стоимость груза составляет от 6-ти до 30-ти миллионов рублей, приговорить до 3-х лет лишения свободы;
если стоимость груза превышает 30 миллионов рублей, приговорить до 7-ми лет лишения свободы.

Еще один важный аспект – условия поставки. Эта часть контракта определяет, кто оплачивает перевозку, страхование и таможенные пошлины, где начинается ваша ответственность и заканчивается ответственность продавца. Условия обозначаются согласно ИНКОТЕРМС 2010.

Казалось бы, отлично, если все расходы возьмет на себя продавец, однако, на деле эти затраты будут включены в счет. А это отразится на инвойсовой стоимости товара. Но если вы полностью обеспечите доставку, то при расчете облагаемой пошлинами базы при условиях поставки EXW, FAS, FOB, FCA к фактически уплаченной стоимости добавятся и все ваши издержки на транспортировку. Что же выбрать?

Истина, как обычно, где-то посередине.

Оптимальные условия поставки, которые позволят вам максимально снизить расходы – это CFR и CIF. Согласно им, в первом случае продавец оплачивает доставку до границы, в том числе, и фрахт судна, а вы несете ответственность за товар и его доставку только на территории Таможенного Союза. Во втором случае условия схожи, но продавец обязан еще и застраховать груз. На первый взгляд, этот вариант выглядит очень заманчиво, тем не менее, чаще всего, производитель приобретает самый недорогой страховой продукт с минимальным покрытием. Поэтому, если вы хотите получить реальные гарантии, обсудите с инопартнером вариант страхования, который устроит и вас.

Говоря о международном контракте, можно охватить все нюансы ВЭД, ведь этот документ удостоверяет как куплю-продажу, так и доставку груза. В этой статье я затронула только основные аспекты договора, которые чаще всего вызывают сомнения у начинающих участников внешнеторговой деятельности.

Подробнее о подготовке контракта вы можете узнать из моей книги «Бизнес без границ. Как построить схему импорта «с нуля»?»

Договор международной купли-продажи заключается между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся на территории различных государств.

Для признания договора купли-продажи международным, достаточно лишь одного условия – местонахождение коммерческих предприятий сторон в разных государствах. Национальная (государственная) принадлежность сторон при этом не имеет значения.
То есть не будет являться международной куплей-продажей сделка между российским и иностранным лицом, находящимися на территории России.

Российскими участниками международной купли-продажи могут являться юридические лица, имеющие постоянное место нахождения на территории РФ, и индивидуальные предприниматели, имеющие постоянное или преимущественное место жительства на территории РФ.

Сторонами международной купли – продажи выступают продавец и покупатель.

Основной документ, регулирующий условия поставки товаров представлен Международными правилами толкования торговых терминов – ИНКОТЕРМС-200

Порядок заключения договора международной купли-продажи

На основании пункта 2 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор международной купли-продажи, одной из сторон которого является российское лицо, должен заключаться в письменной форме независимо от места его заключения. В противном случае договор будет признан недействительным. Даже если сделка уже исполнена, то она все равно будет признана недействительной. Вносимые в договор изменения условий также должны быть в письменной форме.

Под письменной формой понимается составление документов, подписанных сторонами, а также обмен документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Общий порядок заключения договора международной купли-продажи содержится в Венской конвенция 1980 г.

При составлении и одновременном подписании документа сторонами трудностей, как правило, не возникает.

Однако, с учетом международного характера рассматриваемого договора, стороны в силу объективных обстоятельств зачастую не могут присутствовать в одном и том же месте в одно и то же время. Поэтому Конвенция предусматривает порядок заключения договора посредством оферты и акцепта.

Оферта – это предложение стороны заключить договор. Чтобы предложение рассматривалось как действенное намерение, оно должно быть направлено конкретному лицу (или лицам) и выражать конкретное желание заключить сделку, в том числе сведения о наименовании товара, его количестве, цене.

Акцепт – это заявление или иное поведение получателя оферты (предложения заключить сделку), выражающее согласие с ней. В определенных случаях согласие заключить сделку может выражаться в совершении действий. Например, в силу обычая или сложившейся между сторонами практики получатель оферты может выразить свое согласие на заключение договора путем отправки товара или уплаты цены.

Договор считается заключенным в момент, когда согласие с предложением заключить его получено оферентом.

В случае, когда согласие заключить договор выражается путем совершения действий, то договор считается заключенным с момента совершения таких действий.

Если договор купли-продажи заключается представителями сторон, то важно знать, что форма доверенности определяется по праву страны места ее совершения (выдачи).

Срок действия доверенности определяется правом страны, где была выдана доверенность. Это означает, что если доверенность была выдана на территории Российской Федерации, то срок ее действия не может превышать 3-х лет, а если срок в доверенности не указан, то она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если последняя удовлетворяет требованиям российского права.

Форма и содержание договора

Применимое право – это нормы, которыми регулируется отношения, возникающие из международного договора, в частности, купли-продажи.

Стороны в договоре согласовывают, какое право будет подлежать применению. В противном случае к договору будет применяться право продавца.

Проведение внешнеторговых сделок с участием двух или более сторон требует оформления внешнеторгового договора — контракта, заключённого в письменной форме. В настоящее время самым распространённым видом внешнеэкономических сделок является контракт купли-продажи товаров между резидентами разных стран. Материально-правовые отношения в международной торговле регулирует Венская конвенция «О договорах международной купли-продажи товаров». Именно этот документ даёт определение контракту, его форме и структуре.

Что же представляет собой внешнеторговый контракт, как его правильно оформить и на что обратить особое внимание начинающему участнику ВЭД?

Что такое внешнеторговый договор?

Внешнеторговый контракт – договор, заключённый между партнёрами из разных государств. Данный документ подтверждает определённое соглашение, достигнутое между двумя или несколькими сторонами.

«Шаблонные» контракты вызывают подозрения у таможенных органов.

Предметы внешнеэкономического договора могут быть разными. От предмета документа зависит его оформление, его тип. Также во внешнеторговом контакте указывается валюта, в которой будет производиться расчёт.

Разновидности внешнеторговых контрактов

Как уже было сказано выше, вид внешнеторгового контракта зависит от предмета, о котором идёт речь в документе:

купля-продажа;
подряд (к примеру, строительный);
оказание услуг;
международные транспортировки товара;
поручение;
аренда или .

Договор предполагает предоставление интеллектуальной собственности, товаров и услуг в обмен на денежное или иное вознаграждение.

Существует разделение пунктов контракта. Пункты могут быть обязательными и дополнительными. К обязательным статьям, указываемым в контракте, относятся стоимость услуг или товаров, условия поставки, указание данных об обеих сторонах договора, возможные штрафы. К дополнительным пунктам относятся гарантии, страхование, действия при форс-мажоре и иные статьи, необходимые для успешного проведения внешнеторговой операции.

Структура внешнеторгового контракта

Структура документа может различаться, стандартная же форма внешнеторгового контракта следующая:

Дата, место заключения контракта, регистрационный номер ;
Преамбула , включающая наименование участников договора, названия государств, статус партнёров (к примеру, покупатель и продавец);
Предмет договора , включающий в себя описание продукции, её наименование. Если речь идёт о товаре, обладающем сложными техническими характеристиками, то в этом пункте указывается только его количество и краткое описание, условия внешнеторгового контракта дополняются специфическим разделом «Технические условия», в котором описываются технические требования к предмету сделки;
Стоимость продукции , её количество, валюта, в которой планируется производить расчёты;
Условия поставки с указанием государств, откуда будет производиться отправка и куда будет доставлен груз. Указывается лицо, ответственное за транспортировку груза.
В том случае, если транспортировка производится на основании ИНКОТЕРМС, требуется указать, какого года выпуска применяемый ИНКОТЕРМС. Указываются сроки поставки, сроки оплаты;
Тип упаковки продукции . Нужно указать и наружную упаковку (к примеру, контейнер), и внутреннюю упаковку. Указывается маркировка товара, включая юридические данные о покупателе и продавце, номер контракта, специальную маркировку (к примеру, указание на хрупкий или опасный груз);
Сроки поставки . Речь идёт о календарных датах, к которым груз должен быть доставлен в географические пункты, определённые договором. Российское законодательство указывает, что срок поставки относится к обязательным или существенным условиям внешнеторгового контракта РФ. Срок поставки указывается или календарной датой, или истечением определённого периода времени. Возможность досрочной поставки товара также оговаривается в договоре.
Условия оплаты товара . Это может быть наличный и безналичный расчёт. При расчётах по международным торговым операциям обычно используются чеки, вексели, аккредитивы. Читайте, что такое безотзывный аккредитив . В том случае, если требуется предварительная оплата, это этот момент также отражается в финансовых условиях контракта;
Информация о страховании . Сюда относятся данные о предмете страхования, лице, на которое оформляется страховка, перечне рисков;
Следует упомянуть про гарантийное обслуживание . Указываются действия покупателя и продавца в том случае, если товар оказался бракованным. Расписываются сроки и условия замены, условия, на которых будет осуществляться гарантийное обслуживание;
Ответственность продавца или покупателя . Здесь фиксируются действия той или иной стороны, если поставка товара была исполнена некачественно, имело место быть нарушение сроков, груз пришёл не в полной комплектации, произошла задержка с оплатой услуг и т.д. Указывается, кто и в каком размере несёт ответственность за возможные убытки;
Указывается порядок действий на тот случай , если возникли спорные и конфликтные ситуации. В частности, упоминаются возможные пути решения конфликта (суд, переговоры и так далее);
Возникновение форс-мажора . Сюда вносится перечень ситуаций, которые обе стороны признают «обстоятельствами непреодолимой силы», отодвигающими сроки исполнения обязательств той или иной стороны на период действия форм-мажора и ликвидации его последствий;
Дополнительная информация . В эту строку можно включить порядок возможного внесения поправок в контракт, условия конфиденциальности, возможность участия в договоре сторонних лиц, число экземпляров контракта и так далее;
Наименование партнёров , юридические адреса, банковские реквизиты;
Подписи обоих партнёров, печать и расшифровка подписи . При этом должны быть указаны должности, на основании которых лицо занимается подписанием договора. Можно поставить факсимиле в том случае, если в контракте указана эта возможность.

Это структура самого распространённого типа внешнеторговых контрактов – купля-продажа. Контракты других типов составляются приблизительно по той же схеме. Образец внешнеторгового контракты вы можете посмотреть .

Если по какому-либо из пунктов контракта стороны не достигли соглашения, то договор не будет считаться заключённым.

Правила оформления

Контракт заключается при любых деловых взаимодействиях с иностранным контрагентом. Его оформление крайне важно, ведь при упущениях решать возникшие проблемы будет вдвойне сложней, так как ваш партнёр находится в другой стране. Если вы хотите проверить своего иностранного партнёра, то это можно сделать удалённо. Где найти , мы уже писали в прошлой статье.

Для предотвращения неприятностей следует учесть следующие моменты при составлении внешнеторгового контракта:

Первоочередное внимание следует уделить условиям договора . Нужно хорошо прописать их. При разногласиях с партнёром основанием для решения конфликта будут именно условия, прописанные в контракте;
Важно выбрать, законодательство какой страны будет применяться при реализации договора, и указать это в контракте . Законодательство влияет на такие стороны договора, как права и обязанности партнёров, реализация контракта, признание договора недействительным;
В соответствии с законом, вам нужно составить письменный контракт . То есть, он должен быть лично подписан обеими сторонами. В ином случае он может быть признан недействительным налоговыми органами;
Обратите внимание на то, чтобы в контракте были описаны маркировка, упаковка груза, его точный объём, вес. По этим данным можно определить, выполнил ли продавец все условия сделки и, при необходимости, привлечь его к ответственности;
В договоре требуется указать комплект бумаг , который обязан передать продавец покупателю, документов, подтверждающих отгрузку груза;
Пункт с форс-мажорными обстоятельствами предполагает ситуации, при которых обе стороны перестают нести ответственность. В этом пункте можно перечислить все возможные форс-мажорные обстоятельства, но лучше оставить его открытым на случай возникновения непредвиденных ситуаций;
В пункте об ответственности сторон , вы можете перечислить штрафы и санкции, наступающие при невыполнении заданных условий одним из партнёров;
Проверьте, чтобы контракт содержал все требуемые пункты . Внешнеторговые контракты обычно привлекают пристальное внимание налоговых органов. Проблемы могут возникнуть из-за, казалось бы, мелочи. В частности, при неправильном оформлении контракта продавца могут лишить возможности воспользоваться нулевой процентной ставкой. У покупателя же могут возникнуть проблемы с таможенными органами.

вы найдёте в нашей прошлой статье. Процедура пройдёт быстро, если все бумаги будут оформлены по правилам.
Особенности содержания Устава ООО с одни учредителем . Наличие единственного учредителя несколько упрощает открытие компании.

10.1. A Party shall not be treated as liable for having failed to perform any of its obligations if it proves that:

Such failure resulted from an impediment beyond its control;

It could not have been reasonably expected at the time when the Contract was entered into that such Party could have taken account of such impediment or its consequences for the performance under the Contract;

Such Party could not have reasonably avoided or overcome such impediment or, at least, its consequences.

10.2. An impediment referred to in clause 10.1. includes but is not limited to the events set out below:

A declared or undeclared war, a civil war, riots and revolutions, acts of piracy, or sabotage;

Natural disasters, hurricanes, cyclones, earthquakes, tsunami, floods, destruction caused by lightning;

Explosions, fires, destruction of machines, plants or any facilities;

Boycotts, strikes and lockouts in any form, work slowdowns, an occupation of enterprises or their premises, business interruptions occurring at an enterprise of the Party seeking to be released from the liability;

Acts of authorities, whether or not legitimate, except for those posing a risk which the relevant Party has assumed under terms and conditions of the Contract, and those specified below in clause 10.3.

10.3. For the purpose of applying the provisions of clause 10.1 above and since the Contract does not stipulate otherwise, an impediment shall not include cases where no permit, licence or entry visa, or temporary residence permit is available or no approvals are available that are needed for obligations to be performed under the Contract and that are issued by state authorities in the country of the Party claiming to be released from the liability.

10.4. After the Party seeking to be released from the liability has learned of the impediment or its consequences affecting the performance by it of an obligation, such Party shall, as soon as it becomes possible, inform the other Party of the impediment and the effect its consequences have on the first Party"s performance of its obligations. After the ground for releasing such Party from liability ceases to exist, another notice should be sent.

10.5. A ground for the Party to be released from its liability shall be valid from the time when corresponding event occurred or, if no timely notice has been sent, from the time such notice is sent. If it fails to notify the other Party, the defaulting Party shall be held liable for losses that could otherwise have been avoided.

10.6. A ground for the Party to be released from its liability under this provision shall free the defaulting Party from its obligations to compensate for losses, pay fines or have other contractual penalties applied, except for an obligation to pay annual interest on outstanding amounts of money while, and to the extent that, such release from liability is in place.

10.7. Moreover, such ground shall extend the performance deadline for a reasonable period. This shall deprive the other Party of any right it may have to terminate or to cancel the Contract. When determining what a reasonable period means, it shall be taken into account whether the defaulting Party is able to return to performing its obligations and whether the other party is interested in having such obligations performed despite the delay. While waiting for the defaulting Party to perform its obligations, the other Party may suspend performance of its its corresponding obligations.

10.8. If the grounds for releasing a Party from liability continue for more than one month, either of the Parties has the right to withdraw from the Contract having served notice of this fact.